小投资挣大钱_投服中心张鉴：持股行权 保护中小投资者知情权

投资者关注并购重组。

目前，中国拥有世界上最大、最活跃的投资者群体，其中95%以上是市值不到50万股的中小投资者。投资者还期望上市公司通过高质量的并购实现更大的价值创造，从而为自己带来丰厚的回报。

张健指出，近年来，在各方的努力下，越来越多的投资者开始践行理性投资、长期投资和价值投资的理念，更加关注公司的经营和长远发展。并购作为改变公司基本面的重大事件，关系到投资者的切身利益，投资者对上市公司并购的理解和关注也越来越高。

据报道，投资服务中心是中国证券监督管理委员会于2014年12月成立的专门从事投资者保护和服务的全国性证券金融公益机构。其目的是为投资者特别是中小投资者提供法律、信息、技术等服务，保护他们的合法权益不受侵犯。自

投资服务中心成立以来，一套以投资者教育为基础，通过前期所有权行使、过程中的纠纷调解和事后诉讼支持等方式保护投资者合法权益的工作机制，是投资者保护工作的重大制度创新。

，其中，持股行使是指投资服务中心持有沪深交易所各上市公司a股100股(含中远45股)，重点关注影响广大投资者作为股东合法权益的关键问题，坚持市场视角，运用法律手段。通过参加上市公司重大资产重组说明会、发送股东建议函、网上查询、公开发表意见、参加股东大会等方式行使股东依法享有的质询、建议、表决、诉讼等权利，成为积极股东、合格股东和模范股东，加强对中小投资者的保护，规范上市公司治理。

行使股权参与上市公司重组

继续关注上市公司并购重组，推动上市公司以股东身份规范开展并购重组活动，这一直是投资服务中心行使股权的重要任务之一。

张健表示，在股权行使过程中，投资服务中心通过对重组方案的深入分析，对并购的必要性、估值的合理性、绩效承诺的可行性和可持续盈利能力提出了质疑，并将质询的意见、论据和要求告知了广大中小投资者，使投资者能够全面了解整体重组情况，保护投资者的知情权和参与权。

截至2019年11月底，投资服务中心已就上市公司重大资产重组对127家上市公司行使了权利。其中，48家公司在行使权利后终止了重组，31家公司在行使权利后修改了计划，重组取得了积极成果。

张健指出，通过对重组方案的深入分析，考虑到并购的必要性和合理估值，投资服务中心近年来在中国证监会各部门、派出机构、沪深交易所的共同配合下，不断提高上市公司并购重组活动的规范性和透明度，但仍存在一些问题。

例如，在一些上市公司的并购中，特别是轻资产目标公司的并购中，存在高估值、高业绩承诺和高商誉的“三高”现象。并购后，目标公司的业绩承诺准确完成或无法完成，承诺到期后面临业绩变化、巨额商誉减值等问题。

投资服务中心对2011-2014年和2015-2017年两个期间收购轻资产目标的所有a股上市公司的重大重组进行了集中审查。

，其中，2011-2014年和2015-2017年轻资产收购总数分别为44家和146家，分别涉及43家和124家a股上市公司以及73家和206家目标公司。被收购资产的平均增值率分别为875.53%和1829.59%，绩效承诺的平均实现率分别为110.67%和104.34%。非同一控制下的上市公司收购形成的商誉总额分别为344.28亿元和1494.16亿元

如果以承诺期满后第二年目标公司业绩下降30%作为失误标准，根据分析收购项目的统计，2011-2014年和2015-2017年业绩失误的比例分别为58.33%和58.62%。

“在这些重组活动中，不排除有少数上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方严重损害中小投资者的合法权益，如高估值、虚假承诺、公司掏空等。””张健指出

公开透明保护中小投资者

如何保护并购重组中的中小投资者张健还向有关各方提出了几点建议

1是上市公司在并购过程中做好信息披露工作

张健指出，资本市场是一个“信息+信心的市场”。公开透明是市场发展的活力，也是保证市场公开、公平、公正的前提，制约着资本市场的正常运行。在推进以信息披露为核心的登记制度实施的背景下，提高信息披露的质量和有效性至关重要。

“例如，在重组计划中，上市公司应充分披露目标公司所在行业的信息、公司在该行业中的地位、核心竞争力以及可能面临的风险，以便投资者在阅读合并计划后能有一个好的想法。”只有充分披露信息，公司才能让投资者对公司的并购和公司的未来发展放心。”张健说道

2是上市公司在并购中应做好投资者关系管理。

"并购伴随着各种风险，这可能会改变投资者对公司未来风险和收益的预期。投资者对相关事项的关注和质疑是行使股东权利的行为。上市公司在面对投资问题时，应该直接面对投资者的关注。不应回避关注重要问题或敷衍了事，而应充分消除疑虑，允许投资者参与对上市公司重组活动的监管。张健表示，“我们也希望上市公司在并购中能更多地自愿披露信息，以充分满足投资者的知情权。”“

3是中介机构，独立董事应该勤勉尽责地接近

张健认为，在重大资产重组过程中，财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构履行职责是保证信息披露质量和保护投资者合法权益的重要环节

中介机构在参与重组时应谨慎培育，并在做出结论性判断时应列出其所依据的事实，如评估机构在使用收益法评估标的资产时，应充分披露预测期内产品价格、销售额等关键参数。

同时，独立董事在考虑上市公司重组时，应积极履行独立董事职责，对并购中面临的各种问题和风险进行详细研究，充分发表意见，以有效维护上市公司和中小投资者的合法权益。

张健还表示:“投资者保护是一项系统工程，需要资本市场所有参与者的共同努力。我们希望未来上市公司的并购重组活动更加规范和透明。在通过并购重组实现企业高质量发展和经济转型升级的过程中，我们希望实现公司与投资者，特别是广大中小投资者的双赢。“