不是公司股东控制人减持_避开要约收购？汉鼎宇佑控制权转让受质疑，实控人减持或超23亿

天之隔，丁涵宇友的实际控制权转移模式从“股权转让+协议委托表决权”转变为“股权转让+放弃表决权”，两者都“完美”规避了要约收购的规定因此，这一实际控制权转移交易的合理性受到质疑，

《投资时报》研究员李魏晨

A-股份上市公司股权发生了变化，而且往往存在技术安排的“艺术”案例。此前，这种技术安排的主流方法是“股权转让+委托表决权协议”。最近，《投资时报》的研究人员发现，“股权转让+放弃投票权”的新方法出现了

丁涵宇友网络有限公司(以下简称丁涵宇友，300300)。SZ)紧随这一新趋势，在变革之后立即转移控制权。

9年11月7日，丁涵宇友宣布，公司控股股东、实际控制人及一致行动者丁涵宇友集团有限公司(以下简称宇友集团)通过“股权转让+委托表决权协议”将公司控制权转让给平潭创新股权投资合伙(有限合伙)(以下简称平潭风险投资)其中，占总股本15%的股份被转让，占总股本10%的股份对应的表决权被委托，剩余股份的表决权被放弃然而，仅仅一天之后，交易结构就发生了巨大的变化。

《投资时报》的研究人员注意到，无论是“股权转让+委托投票权”还是“股权转让+放弃投票权”，俞友的“完美”和“准确”回避了30%的持股比例将引发全面收购义务的法律规定。

因此，此次交易也引发了深交所11月14日发出的询价信，引发了诸多问题:为什么实际控制人和他的一致行动计划要转移公司的控制权？放弃投票权有法律效力吗？平潭风险投资为什么计划收购玉友的控制权？本次控制权转让安排中是否存在规避投标报价的情况？

《投资时报》的研究人员也注意到，最新的三季度报告显示，今年前三季度，韩愈实现收入4.13亿元，同比增长6.25%。净利润1.33亿元，同比下降2.76%。“增加收入但不增加利润”的尴尬出现了。扣除不付款后净利润为1171.4万元，同比下降119.84%，延续了半年度报告的亏损趋势。

一日结构调整

丁涵余友于11月7日和8日连续披露了《控股股东和实际控制人变更建议即时公告》和《控股股东和实际控制人变更建议调整公告》公告显示，豫油控股股东、实际控制人颜屋、协同行动者豫油集团、平潭风险投资于11月6日和7日签署了股权转让相关协议。两个协议

在股权转让方面有相同的部分:颜屋计划通过协议转让将其总股本的15%转让给平潭风险投资。总转让价格为10.5亿元，全部以现金支付，总计约每股10.29元，高于11月15日的收盘价10.23元。

表决权已从“部分协议委托表决权+部分放弃委托权利”变更为“全部放弃委托权利”

《投资时报》的研究人员详细阅读了相关资料，注意到11月7日的第一份公告显示，股份转让完成后，颜屋委托平潭综合实验区金融控股集团有限公司(以下简称平潭金融控股集团有限公司)，平潭风险投资的一致行动者，行使相当于其所持股份总额10%的表决权。 一致行动者颜屋持有5.34%股份，豫友集团持有2.25%股份，无条件且不可撤销地放弃总计7.59%股份的表决权

所有事项实施后，平潭风险投资及其协同行动伙伴平潭金控将持有相当于25%股份的表决权，并成为控股股东。

一天后，11月8日的计划调整公告显示，交易的大部分条款没有改变，除了颜屋和协调各方的投票权已经调整到所有豁免。为什么

分开一天进行交易结构调整？

股权协议转让前，颜屋持有30.34%的股份，颜屋联合演员俞友群持有7.24%，颜屋是公司的控股股东和实际控制人转让完成后，颜屋的持股比例达到15.34%，仍然是最大股东。

但是，颜屋将无条件且不可撤销地放弃行使相当于总股本15.34%的表决权，并且不会委托任何其他方行使这些股份的表决权。颜屋联合行动者豫友集团将不可逆转地放弃其相当于总股本7.24%的投票权。

因此，仅占总股本22.58% 15%的平潭创业投资有限公司(Pingtan Venture Capital)成为新一代第二大股东，“完美”通过颜屋的技术运作和其一致行动人员放弃相应的投票权，成为控股股东，并控制了目前市值近70亿元、现金对价10.5亿元的Handing Yuyou。数据显示，11月15日收盘时，丁涵余友的总市值为69.56亿元。

尤其值得注意。根据《证券法》第八十八条，投资者通过在证券交易所进行证券交易的协议或者其他安排，与其他人持有或者持有上市公司已发行股份的30%，并继续购买的，应当依法向上市公司全体股东发出购买上市公司全部或者部分股份的要约。

移交俞友控制权的安排有没有规避投标报价的情况？问题

也成为深交所关注的焦点鉴于豫友控股股东变更的复杂情况，询证函提出了上述“直击要害”的问题

此外，深交所还要求丁涵裕友解释颜屋及其关联方打算转让公司控制权的原因、平潭风险投资公司打算收购公司控制权的原因、颜屋及其关联方放弃表决权是否具有法律效力、交易各方之间是否有其他协议以及它们是否构成一致行动关系。

丁涵渝优房地产控制器二级市场降价清单

数据源:Wind

能否实现性能承诺？

公告显示，颜屋及其协同行动人员已经承诺，2019年、2020年和2021年韩愈的收入将分别不低于7.84亿元、10.20亿元和13.25亿元。净利润分别不低于1.37亿元、1.51亿元和1.66亿元，扣除非经常性损益后的净利润每年为正数。

值得关注的一个细节，绩效承诺的前提是平潭风险投资不干扰上市公司的正常运营，总经理由绩效承诺方在绩效承诺期内任命，管理层保证稳定至少三年。根据

季度报告，韩丁于今年前三季度实现收入4.13亿元，同比增长6.25%。净利润1.33亿元，同比下降2.76%。扣除非盈利后的净利润为-1171.45万元，延续了半年度报告亏损的趋势，同比下降119.84%，呈现不增加利润就增加收入的尴尬局面。

将业绩承诺与第三季度报告的实际业绩数据进行比较，可以看出前三季度的实际收入完成率为52.68%，略高于一半。净利润完成率为97.08%，很有可能达到今年的承诺。扣除费用后的净利润不仅要在第四季度扭亏为盈，而且要达到1171.4万元以上，以弥补前三季度的亏损。压力不小。

颜屋及其一致行动者的表演承诺能实现吗？收入扣除非营利组织后的净利润与实际数据相差甚远，这是否误导投资者？

至于业绩变化的原因，丁涵余友在前三季度的业绩预测中解释说，营业收入与去年同期相比有所增加，但由于国内宏观经济和市场环境的影响，智慧城市的商业竞争激烈，毛利较去年同期出现下降。由于发展市场的需要，智能医疗服务成本很高。

在梳理了第三季度报告的相关数据后，大家知道，今年前三季度，除了增加净利润而不是利润的尴尬之外，韩愈油还隐藏了对其流动性的担忧。来自

的数据显示，今年前三个季度，丁涵渝友商业活动产生的净现金流量为6884.17万元，较去年同期下降283.71%，主要原因是业务收支波动。截至9月30日，现金及现金等价物余额为1.15亿元，较年初减少1.62亿元，降幅为57.72%，主要原因是支付股权投资、偿还贷款和利息以及建设新电影投资。预付货款3077万元，比年初增长34.37%，应付票据1931.9万元，比年初增长389.64%，都是由于业务扩张来自

的数据还显示，业务扩张不同程度地增加了处理玉液的三项费用。今年前三季度，

销售费用为4620.7万元，同比增长31.92%，这是医药行业业务扩张支出较大造成的。医药研发投入增加，研发费用2848.6万元，同比增长41.67%。财政支出2033.32万元，同比增长34.92%。这是由于银行贷款增加，使用募集资金的利息收入减少，利息支出增加。因此，

表明，今年前三个季度豫友的业务扩张并没有给今年的业绩和现金流带来积极的贡献。

丁涵余友过去一年的股价走势

数据来源:Wind

控制稳定性疑点

截至目前，颜屋已承诺持有公司1.6亿股股份，占其股份的77.7%和公司总股本的23.58%

数据显示，颜屋目前持有30.34%的股份，并已质押23.58%，其中只有6.76%可以随时转让。本协议的转让率为15%，转让交易完成前仍需解除8.24%的股份(按11月15日收盘价计算，市值为5.73亿元)。

在公告中，丁涵余友表示，根据转让协议的约定，在与深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式办理相关股份转让手续之前，质押股份需要解除质押。颜屋将及时办理质押股份的解除质押手续，确保质押股份在转让前不受权利限制。如何筹集解除质押所需的资金？这种控制的改变有什么实质性的障碍吗？

过去一年，颜屋通过二级市场减持和股份协议转让等“组合拳击”大幅减持。WIND数据显示，自2018年10月25日首次减持以来，颜屋已经在二级市场进行了18次减持，减持了公司5235.2万股，占总股本的7.70%，累计套现金额约为5.36亿元。

此外，2018年11月，颜屋同意以3.67亿元的交易价格将其5%的股份转让给四川浦新资本投资有限公司。今年3月，颜屋同意以3.64亿元的价格将其5.01%的股份转让给江苏联丰投资发展有限公司。根据

计算，到目前为止，颜屋已将其兑现金额减少到12.67亿元，在本协议项下15%股权转让的现金对价为10.5亿元，兑现金额的减少可能达到23.17亿元。

对于本协议的转让，Handing Yuyou表示，转让方(颜屋)根据自身资本需求减持了股份。此外，在公告中，韩玉友还表示，转让完成后，公司的债务融资能力有望在未来得到加强，这将有助于拓展融资渠道，增加融资能力，降低融资成本，为原有既定的业务发展战略目标奠定更坚实的基础，确保业务持续快速发展，并有助于加强核心业务的深度和广度。

在这种情况下，这笔交易将改善丁涵豫友和目前实际控制人的紧张财务状况。“艺术”交易结构也将避免要约收购。

然而，本次交易完成后，新控股股东平潭风险投资公司仅持有15%的股份，而颜屋及其关联方持有22.58%的股份。这引起了一个潜在的担忧:韩丁于控制权的稳定性可能会波动，甚至再次发生变化。这就像悬着的“达摩克利斯之剑”，将长期影响汉丁于的商业发展，直到所有权结构和控制权恢复到匹配状态。