上市公司对股东分红_拉卡拉：本次高比例现金分红不存在损害上市公司利益情形

据中新经纬客户12月31日电信深交所的官方网站报道，31日，拉卡拉支付股份有限公司(证券简称拉卡)对此前深交所的关心状况进行了回答。 拉卡拉表示，这次利润分配和高运输预算案是公司首次公开发行前履行股东收益承诺的，这次高比例现金红利表现在主要股东派，不会损害上市公司的利益。

12月30日，深交所向拉卡拉发出了关注状，提出了很多问题。 在今天( 31日)的回答中，拉卡拉分别回答

预计贵公司实现归母纯利润79132.89-80931.37万元，比上年同期增长32%-35%，2017-2019年，归属上市公司股东的纯利润复合增长率为29.81%-31.27%。 请补充说明这次股票转让比率是否与你们公司的业绩增长状况一致。 如果不一致，请说明贵公司在上市当时是否有宣传股票价格的目的，以便公布高转让方案的主要考虑和合理性。

公司回复:

(一)此次利润分配和高运输预案是公司首次公开发行前履行关于股东回报的承诺。 公司于2019年4月25日完成创业板上市，公司上市前未进行现金分红，到上市前2019年第一季度末，公司合并报告未分配利润133369.98万元，资本累计额121065.13万元。 公司启动上市计划时，承诺上市前年形成的未分配利润上市后，新老股东共同分享公司的发展成果。 此次利润分配和高转移预定案在公司首次公开发售前履行了关于股东回报的承诺。

2016年12月19日公司召开2016年第七届临时股东大会，公司首次公开发行人民币普通股( a股)股票，创业板上市前的结转未分配利润由公司公开发行的新老股东形成以此次发行后的股份比例共享的决议，并， 该临时股东大会审议了“拉卡拉支付股份有限公司上市后3年前的股东红利还原计划”，“公司成功上市后，应连续3年以现金方式分配红利，以现金方式分配的利润在当年实现的可分配利润的15%以上，最近3年以现金方式分配的利润在最近3年实现的年平均可分配利润的30%以上 履行上述现金股利剩馀，当公司未分配利润达到股东的30%以上时，公司可以实施股利分配。

(二)从公司的行业地位、发展态势和未来前景等方面来看，这次利润分配和高转移的预案与公司的成长性是一致的。

公司的主要营业业务是切入支付，整合信息科技，全维度为中小微型店铺提供支付科技、金融科技、电气商科技、信息科技等服务。 公司自2011年在国内首次获得全额支付许可证以来，利用全国的分公司和销售体系，通过强有力的商户接触、产品创新和技术研发能力，成长为当前国内支付行业的顶尖企业。 目前国内支付行业处于相对分散的市场发展阶段，在未来行业集中度不断提高的过程中，行业领先企业增长空间巨大。

公司拥有超过2100万商户资源，在霸盖线和线下复盖着丰富的经营和消费场景，业务发展空间巨大。 公司上市后，随着公司战略4.0的落地，公司将云服务、云商店、兑换店、记录等基于云服务的SaaS产品投入市场，为不同行业、不同行业的客户提供不同的经营解决方案，包括商品购买、商品陈列、渠道流通、广告客户 包括会员管理、面向商业银行的云服务等服务，是客户降低经营成本、提高经营效率、推进商户服务业务快速增长、商户经营业务继承支付业务、支持公司业绩快速增长的另一重要引擎。

目前，我国支付行业发展已经在全球领先，公司作为行业领导，积极开展全球布局。 自2015年公司取得支付机构跨境外汇支付业务试验资格以来，在我国中小企业出口场景中构建了新的系统和产品，加强了全球支付渠道能力，为中小企业提供跨境人民币、跨境快速收款和实时支付的综合跨境支付解决方案 同时，公司支付业务的系统运营能力、业务处理能力、风险控制能力经过国际卡组织的评估和认可，2018年以来，公司与VISA、MasterCard、Discover、AmericanExpress签署了合作协议，正式成为上述四个国际卡组织的收据会员

公司以“创造消费者和价值，与创造者分享成果”为发展使命。 公司依赖资本市场，利用合并重组和再融资政策，牢牢围绕公司战略发展目标，兼顾内生与外延发展，不断丰富公司商户服务产品矩阵，提高块链、人工智能、大数据等尖端技术的应用水平，扩大经营规模

(三)此次利润分配和高运输预案具有合理性。 公司近三年来一直保持良好的经营业绩和增长态势，主要营业收益力和水平突出，营业现金流量充足，具有稳定可持续的收益力。 2017-2019年，上市公司股东纯利润复合增长率为29.81%-31.27%，公司2019年度业绩预报上市公司股东纯利润为79132.89万元-80931.37万元，比上年增长32%-35%。 目前公司未分配利润，资本公积金充足，公司2019年第三季度末，合并报告利润178990.13万元，资本公积金240309.79万元，公司上市前2019年第一季度末，合并报告未分配利润133369.98万元，资本公积金121，、 065.13万元，完全具备先验收益分配基础，同时公司上市前未进行现金分红，本次收益分配预案首次向股东分配分红。

根据你们公司的“招股说明书”，首次公开募集资金，计划支付给第三方12.32亿元的产业升级项目。 你们公司在2019年的半年报上宣布，因为第三方支付产业升级项目的资金筹措比预期的要迟，所以投资项目的进度比预期的要迟。 我们部门关注你们公司股票集中度高，前10位股东的股份持有率合计约为65.63%。 如果第三方支付产业的升级项目依赖于募集资金建设，请考虑上市当时高比例现金红利的合理性和具体考虑，说明发放8亿元现金是否会影响募集投资项目的建设进度，是否会损害上市公司对主要股东派的利益。

公司回复:

本次高比例现金分红预案基于公司自身经营现金流和业绩增长良好、公司未分配利润和账户现金充足的实际情况，充分考虑中小投资者利润和合理诉求，遵守既定利润分配政策，履行上市前股东收益承诺。 此次高比例现金红利不影响招募项目建设进度，也不影响主要股东派出现的上市公司利益。

(一)公司第三方支付产业升级项目处于稳健推进状态，公司不断升级基础设施云、商户经营管理服务系统、商户销售支付服务系统、金融服务系统的构建，积极推进智能终端的普及， 截至2019年12月30日，共募集资金账户馀额53210.67元，已使用金额73388.23万元，使用比例58.43%。 募集项目资金的专用资金，有专门开设的银行账户，受到严格监督。

(二)《拉卡拉支付股份有限公司章程》第一百九十二条规定的公司利润分配政策如下: "公司实行连续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报率，考虑到公司可持续发展，公司应优先考虑现金分红利润分配形式. "

(三)高比例现金红利具有可行的基础。 本次预案要求根据每10股分发股息20元(含税)的方案，分发股息8.0002亿元，占公司合并报告2019年前第三季度未分配利润(母公司报告未分配利润剩馀额更高)的45%，不存在超额分配情况。 公司营业现金流量良好，此次现金分红不会导致公司未来经营所需资金不足。

你们公司打算对重大事项予以澄清，于2019年12月27日终止上市。 补充说明: (1)本次利润分配计划的规划和决定过程，公司在保密信息方面采取的措施是否遵守《创业板股票上市规则》的规定。 (2)12月27日早上申请临时停牌的原因是在相关信息公开前是否将情人控制在最小限度，是否有信息泄露。

公司回复:

公司股东兼董事长孙陶然于2019年12月25日，向公司董事会提交了《关于2019年度利润分配和资本公积金增资的提案和承诺》。 董事会收到书面资料后，公司董事会秘书朱国海当天立即联系了公司全体7名董事，详细论述了建议的合理性和可行性，并请董事会发表了意见。 出席会议的全体7名董事达成一致，该预案与公司的成长性一致，目前公司正在成长，经营规模正在扩大。 预案是在保证公司正常经营和长期发展的前提下，考虑到股东的即期利益和长期利益，体现公司积极返还股东的原则，适应公司未来经营发展的需要，并且上述现金分红不会导致公司流动资金不足， 扩大资本公积金增加资本的公司股票规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展期望，同时充分考虑中小投资者的利益和合理诉求。 预案符合有关法律法规和《公司章程》规定，符合公司制定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期收益计划及相关约定，具有合法性、合规性和合理性。 全体公司董事会的7名董事约定在后续董事会审议上述利益分配和资本公积金增资方案时投赞成票，会议后签署了《关于股东提案公司2019年利益分配和资本公积金增资方案的书面确认》。

在此次预案的董事会讨论和公告文件编制过程中，公司根据《创业板股票上市规则》的相关要求，尽量缩短决策和资料编制时间，严格管理内幕信息人员的范围，对相关内幕信息人员履行秘密和禁止内幕交易的告知义务，并及时向深层提交内幕信息人员登记书。 本次预案是一项重大披露事项，涉及中介机构人员和异地员工的参与。 其中，外部董事和独立董事参加了本次利润分配计划讨论的公司采用的第三方专业信息披露咨询机构，提供了该信息披露合规咨询和披露文件检讨服务的公司外部员工，包括公司在上海的董事在内参加了事前讨论 公司已在第一时间将上述参与者登记在知道内幕名称的单向交易所，为了充分保护大量投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免股价异常波动，公司于2019年12月27日上午向深交所详细报告情况，申请临时停牌，业绩预告、利润分配和高转移预案于午休正式公开 公司在前一周内公布股票交易价格、交易量没有发生异常变动的公司检查了内幕相关人员，确认了相关期间内幕相关人员没有买卖交易公司股票。 如上所述，这次没有信息泄露。

“甲方(西藏考拉旗下的小信用公司)向公司提供标准配置的顾客贷款产品链接，乙方(拉卡拉支付株式会社)将甲方提供的相关产品链接展示在乙方的相关平台上，该产品链接跳跃、引导的页面和相应页面的产品介绍、产品提供、 后续服务等由甲方负责，乙方除了展示上述链接、对链接进行必要的技术性维护以外，没有其他义务和责任”

同时，推进协议还明确规定了双方的权利义务，公司对藏考拉旗下的贷款金融产品不承担运营责任

“由于乙方(拉卡拉支付株式会社)以外的原因，乙方不对甲方(西藏考拉旗下的小信用公司)与客户之间因信用产品发生的一切纠纷和争论负责。 甲方应妥善解决与客户之间的纠纷和争议，对乙方造成损害的，甲方应积极消除影响，弥补乙方的损失。”

你们公司的APP贷款业务对于个人数据的管理、保存、使用情况，是否有利用贷款业务收集数据，开展其他业务的行为，业务是否存在合规性的风险。 请推荐机构核查并发表明确意见。

公司回复:

公司商户信息的取得、使用，在商户的加入、业务开展等阶段，明确取得客户的认可，并且对于数据的管理，满足“非金融机构支付服务管理方法”、“非金融机构支付服务系统检查认证管理规定”的要求。 公司在用户申请贷款业务时，没有利用贷款业务收集数据，开展其他业务的行为。

【推荐机关检查意见】

经审计，推荐机构认为:

公司在用户申请贷款业务时，不存在利用贷款业务收集数据、开展其他业务的行为，不存在重大合规风险。 (中新经纬APP )