手机网站
手机网站
被称为反吸收合并吗？ (好像是高端呢)
实际上，吸收合并是两家公司之间的一家公司。 也就是说，在下图虚线框的部分，以SPV和项目公司为一个主体。
为什么要“逆吸收合并”？
一般的吸收合并一定是母公司的吸收子公司，在这里项目公司被SPV吸收，但是reisers现在的预定是反吸收合并，也就是说SPV被项目公司收购，私人资金对SPV的贷款和股票也下降到项目公司水平，特别计划是私人资金的份额 私人资金持有项目公司100%股份，私人资金持有项目公司贷款债权。 这里可能有两个疑问。
疑问1 :为什么要设置SPV？
设置SPV后，必须吸收并消灭它。 SPV为什么要设立私人资金直接收购项目公司的股份，直接向项目公司融资。 总之在设立了SPV之后，之后吸收合并了他。 为什么我要成立？
答:为什么设置了SPV是因为两个方面的原因，小编会详细的告诉你
1 )私人资金购入项目公司股份后，没有钱，向项目公司融资
如前所述，假设项目公司实际上拥有目标物业资产，物业资产价值为10亿，则前期reiser类称项目公司为网壳项目公司(以原资本家剥离或以物业价格出资的形式设立)。 因为没有负债，项目公司所有权的评估应该是网络资产的价值，没有负债，网络资产和这个房地产的价值一样――10亿元。 因此，项目公司的股票价值应为10亿，即私人资金应为10亿元收购项目公司的股票。 但是，等级REITs产品的发行规模基本上只等于房地产资产的价值，也就是说专业计划管理者从投资者那里只获得了10亿，他把这10亿交给私人资金，私人资金在这里也只有10亿。 如果私人资金以10亿美元完全收购项目公司房地产资产，即使是上一期的小学，为了构筑资本削弱的状况，我们也必须构筑贷款，这笔贷款应该是项目公司股票价值的2倍，也就是说私人资金应该以20亿美元释放贷款 私有基金从上级的投资者手中获得用于完全购入房地产资产的股票，从这个角度来看，让私有基金再支付20亿日元没有合适的资金。
二)避免资金沉淀；
如果私人资金还有这20亿元，私人资金将把这20亿元直接投入项目公司。 但是，项目公司不仅拥有房地产，而且没有其他主要业务，因此在我们的reisers产品生存期间，不让其他对外投资，这20亿对项目公司没有任何帮助。
级REITs产品中，真正想融资的是房产所有者，房产所有者实际上是项目公司的原股东，实际上这个项目公司的股东想获得真正的融资规模，所以我们现在股票转让价值只有10亿元，相当于此的另外两倍的债务放在项目公司 因此，从这个角度来说，如果没有SPV这样的构造，实际上行不通，是不符合我们的商业诉求和合理性的。
如果有SPV该怎么办呢？第一，我们SPV是新成立的公司，是他的股票价值或其注册资本，我们完全自己决定，首先决定他的股票价值为3.33亿(为了构筑10亿的三分之一，股票的两倍)，这样的话，我就把私人资金定为6.67亿(为了构筑股票的两倍)
从这个角度来说，房地产资产的价值是10亿，所以专业计划将从投资者那里募集的10亿美元交给募集基金，私募基金以股东借款的形式向SPV发行其中的6.67亿美元，剩下的3.33亿美元去买SPV的股票(或者实际支付了SPV公司的注册资本) SPV以这十亿元买下项目公司的股票，十亿元就用光了，而且十亿元给项目公司的股东，在项目公司一级没有留下任何资金。 10亿人被授予了真正想融资的项目公司的股东，也就是集团公司。 这就是为什么要设置SPV。
疑问2 :为什么要进行吸收合并？ 不是逆吸收合并，而是逆吸收合并？
a :首先，让我们谈谈合并吸收的理由
在上一期的小教室里，为什么我们要在reisers级产品中基金和SPV之间建立股票债务结构，为了我们去资本削弱，我们希望项目公司的所有现金都能流入，以贷款的形式运送到特别计划。 以股东红利的形式，企业所得税为25%，所以我们在这个水平上，如果不进行有一定资金损失的吸收合并，实际产生现金流的房地产资产将现金流返还给项目公司后，项目公司是否想交给SPV，以股东红利的形式，不能以债务的形式通过 因为SPV和项目公司之间没有债务。 但是，如果我们进行这样的相应的吸收合并，如上所述，如果项目公司吸收合并了SPV，SPV公司消失后，SPV的债务就会陷入项目公司，在这种情况下，如果成为私募基金向项目公司贷款， 项目公司从房地产资产收到的所有现金流入，在能够偿还6.67亿元债务的情况下给予私募基金，以免股东红利的形式向上运输现金流，进行吸收合并。
那么，为什么不进行反吸收合并，正常吸收合并呢？
a :两句话，麻烦！ 为什么目标物业原本是以项目公司的名义登记的，目标物业现在已知所有租赁合同的签名主体也是该项目公司。
如果进行正吸收合并，即消灭项目公司，使SPV公司持续存在。 在这种情况下，需要将房地产资产和相应的租赁合同从项目公司名称变更为SPV名称。 必须先到房地产登记单位办理房地产权变更登记，并转让所有这些租户。 恐怕数百名租户与SPV签约是一项非常繁琐的工作。
因此，在这种情况下，为了维持原有的生产证明，如果维持我们原有的租赁合同，我们一定要消灭SPV，让项目公司继续存活，实现操作上的便利性，这是为什么我们要吸收合并，为什么要反吸收合并？
总结课程，把重点放在上面！ 什么？
为什么要设置SPV？为什么最后要做这种反吸收合并的计划，最后消灭SPV？
第一，实现资本弱化的2:1债权比率配置。 (私募基金直接向项目公司融资需要收购股票资金的两倍，该项目公司股票的价值正好是目标资产的价值，私募基金没有钱，新设立SPV公司是令人满意的。 另外，即使私募基金有20亿，在项目公司层面形成资金沉淀也是不可避免的。 成立SPV公司就可以解决)。
第二，不做股东红利，尽量以借款的形式将所有房地产资产产生的现金一点一点地提升。
第三，避免更改产证和重新签订合同。
到达这个步骤，实际上编辑长大致叙述了类reisers的交易结构中重组方所做的最基本的原始安排。
其实现在市场上也有各种各样的玩法。 如果有目标房地产的项目公司有库存债务，我们可能不需要设置SPV，但私人资金直接向项目公司贷款，让项目公司偿还原有贷款，实现项目公司没有其他债务，省略反吸收合并这一步骤
我们现在可能不用私人资金，而是用信托的水平，在房地产资产的水平上，我们可能会重新设立项目公司，或者剥离房地产或者转让房地产，所以实际上在各个水平上，在私人资金的水平上，我们SPV可以采取各种方式，看情况
我们在重组、不动产剥离等级，可能有各种各样的安排，如果各有不同的安排，我们可能有20多种不同的产品设计结构，所以没有谈过今天的交易结构，但是在了解今天的交易结构后，如果遇到具体的资产，就要设置交易结构
事务处理结构的设置以下列逻辑为中心
第一，我们实际上不能从融资方那里拿到钱，在项目公司层面沉淀某些资金。
第二，我们必须以这样的2:1的债权比率来实现资本弱化。
第三，目标是以借款的形式逐步向民间资金转移作为目标的房地产资产期尽可能多的现金流。
