有并购重组2019_并购重组市场化大潮已来，并购重组大有作为--2019年新三板并购蓝皮书在广州首发

原题:合并重组市场化的大潮来临，合并重组的大功--2019年新三板合并蓝皮书在广州首次公布

2019年12月27日上午，新三板智库独自制作的《2019新三板合并蓝皮书》隆重开始。 蓝皮书中的全部样本呈现2019新三板合并市场的全貌，深入分析了10个经典案例，总结了2019合并市场的新趋势、新模式。 作为新三板合并市场专家的文件，新三板智库已经连续四年制作了《新三板合并蓝皮书》，引起了市场参与者的关注。

新三板智库联合创立者、中山大学岭南学院教授、博导罗党论先生在2019 (第5届)中国新三板合并峰会论坛上向参加者详细介绍了这次蓝皮书的重点内容。

新三板智库联合创始人、中山大学岭南学院教授、博导罗党论

一、合并重组政策改革频繁:合并重组市场化潮流来临，合并重组发挥着重大作用

从2019年10月《重组方法》修订开始进行解读分析，此次修订将合并和借用恢复为市场属性，同时放宽原合并重组政策，刺激合并重组市场的加速恢复。 从长远看，有利于我国产业转型升级，提高企业整合能力。 展望2020，合并重组市场有望加快复苏。

二、2019年底新三板改革政策东风正来: 2020年将成为资本市场最大亮点和看点之一

今年蓝皮书重点整理了证监会和全国转股公司在新三板深化改革的各项措施，深入分析了此次新三板改革，新三板市场是多层次资本市场的重要组成部分，2020年随着改革政策落实，将长期利益转移到多层次资本市场体系的发展。

三、2019年新三板并购市场冷却:并购数量比去年同期减少52%，交易金额比去年同期减少72%

截止到2019年9月30日，新三板企业为9240家，今年新增企业217家，摘录企业1668家，新三板在市指数落底的同时，2019年前第三季度有94宗重大资产重组合并交易，交易总额达到149.42亿元，合并数量比去年同期减少52%，交易金额比去年同期减少72% 其中，22家为上市公司收购新三板企业，67家为非上市公司收购新三板企业，从5家开始为新三板企业积极收购。

四、2019年上市公司并购新三板企业情况:小市场价格上市公司并购重组活跃的净收益比上市公司新三板并购案例大幅增加

2019年前三季度，新三板企业被上市公司收购交易22起，交易总额98.41亿元，与2018年同期相比数量和金额锐减。 但是，今年上市公司收购新三板企业也出现了一些新的变化，其中2019年新三板企业收购交易额超过65.86%被上市公司收购，上市公司成为新三板企业收购的主力军市场价格小的上市公司的合并重组活跃的纯利润比上市公司的新三板合并例大幅度增加

五、2019年非上市公司收购新三板企业:关联合并交易比例逐年上升，大部分关联合并交易是企业内部控制权的转移

2019年前三季度，非上市公司收购新三板企业交易67宗，交易总额43.35亿元，其中交易金额前五位达到76.19%。 今年以来，产业并购成为主流，买壳交易大幅减少，买壳交易额最少也只有10万元。 另外，关联并购交易的比率逐年上升，大部分关联并购交易都是企业内部控制权的转移。

关于非上市公司收购新三板公司一事，罗教授说新三板壳越来越没有价值，高峰时期一个三板壳卖出二千万，现在卖出百万。 但是，在2020年这个壳是有点价值的。

六、2019年新三板企业自愿并购情况:业绩成为最主要的驱动因素

2019年前的第三季度，新三板企业自愿收购5家，交易金额仅为7.66亿元，大宗收购交易减少交易金额减少93%，退出困难，增值困难成为新三板企业收购锐减的主要原因，与去年相比，今年积极收购的新三板企业只有业绩好的企业，纯利润的

七、并购新三板企业的特点及评价分析:优质品牌公司成为上市公司并购重组的重点目标，平均股价收益率稳定在基本企业的约20倍

上市公司并购的新三板企业没有损失，优质品牌公司被上市公司重组重点目标非上市公司并购的新三板企业55%处于赤字状态，2019年的新三板平均股价收益率稳定为基本企业的约20倍，被并购的新三板企业的股价收益率同比下降近30%，被并购的成本

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八、新三板合并风险案例分析:高绩效承诺、高评价风险和跨境合并重组是看点

近年来，证监会逐步提高了合并重组全链监督的绩效，特别是严格监督合并重组的“高业绩、高评价、高营业权”三高问题。 一般来说，高业绩的承诺和高评价是导致合并重组高商誉的重要因素。 数据统计，2018年，871家上市公司的总营业权减额高达1658.6亿元，是a股营业权减额史上最高的一年，是2017年的4.5倍，是2016年的14.5倍。 因此，高业绩承诺、高评价是企业并购重组不可或缺的风险之一。

随着互联网向各行业和新商业模式渗透的周年，近年来跨境并购仍然成为资本市场的热点，企业希望通过跨境并购获得新的利润增长点，增强自身核心竞争力，希望采取多种发展战略，这是普通产业 另一方面，跨境收购脱离了自己熟悉的行业，自然对行业的理解不深，信息不对称容易出现，而信息不对称因素大于普通产业收购，因此收购企业倾向于隐藏重要的不利信息，或者收购方难以深入调查研究收集正确的信息。

罗教授还说，今年我们连续五年举办中国新三板收购高峰论坛，连续四年发表新三板年度收购蓝皮书。 新三板本身具有“收购靶池”的作用，最近政策利益不断增加，产业方面、资本方面更加重视新三板的收购重组机会。