手机网站
手机网站
上缴所20日发布了《上市公司重大资产重组信息披露业务指南》，从发布日起实施，科学创板厂公司也适用，附属规则中追加1条，与科学创板合并重组审查、注册程序建立了联系。
>
大大简化重组预案，加强持续监督管理
上交所称，近年来证监会不断深化合并重组市场化改革，鼓励上市公司实施市场化合并重组，提高上市公司质量。 在此背景下，上市公司重大资产重组制度在简化信服、优化标准、提高效率等方面进行了一系列政策调整。 上交所最近充分评价了近年来市场变化和相关政策调整，全面整理、修订和完善了这一业务规则，主要基于以下两个方面
一是实行合并重组市场化改革，大大简化重组信息披露要求，推进合并重组效率化。 近年来，证监会在撤销和简化行政许可方面力量大，纷纷提出可转向债务试点，简化重组预案披露要求，简化“小额快速”审查机制，放松配套资金规制等一系列措施，鼓励市场化合并，激发市场活力。
这次的修订大幅度简化了信息披露的要求，推进了合并重组的效率化。 改订后重组的预案大大简化，进一步强调逐步披露原则，可以给公司更加灵活的自主信服空间，特别是对于非许可类重组，可以在披露预案前披露出示性的公告和进展等，内容上不超过一般的资产交易。
二是通过持续监管、准确监管，关注合并重组的实施效果。 近年来，随着证监会合并市场化改革的深化，该行业基于上下游整合的重组逻辑已经成为市场的主要旋律，几年前比较盛行的盲目交叉现象逐渐减少，对市场重组的期待和反应也是合理的。 少数公司前期合并重组的负面效应出现，业绩下降，目标资产失控，业绩无法补偿等问题严重损害了上市公司和投资者的利益。
因此，必须加强持续监管和正确监管。 本次修订将进一步强调重组整合的实效，改善重组实施后整合进展、履行承诺、减少营业权、实现收入预测等事项的持续披露要求，加强独立财务顾问的持续监督义务。 同时，引导上市公司继续实施产业类和实体类合并重组，发售后立即实施跨境合并的，必须充分明确必要性。
未经授权的班级重组可以逐步公布
据上交所称，这次重组指导修改的重要关键词之一是“简略化”。 通过大幅度简化信息披露要求，降低公司信服成本，提高合并重组效率，主要体现在以下四个方面
第一，简化重组的形式准则。 根据修订后的《26号指南》，以公开主要交易对象和交易对象等核心要素为重点，赋予中介机构审计要求一定程度的灵活性，不强制估计目标和定价，不要求权利缺陷、立项环境保护、业者竞争、相关交易等内容。
二是联系停止重新发行卡的业务指导。 修订后的《重组指南》明确指出，不应单独设置重组计划和停止部分，而应提出上市公司应慎重停止的原则性要求，并根据相关规定进行停止重组业务。
三是加强逐步披露原则。 这次修订很明显，如果上市公司计划不允许重组，根据逐步披露的原则，可以披露计划重大资产重组的示范性公告，然后根据交易的推进情况逐步披露重组的进展。 从上市公司首次披露重组事项到提出审议重组方案的股东大会通知，规定至少每30天发布进度公告的重组发生重大进展或重大变化的，应当立即履行信息披露义务。
四是优化章节结构。 虽然还没有开始计划，但是有重组意向的上市公司要求严格履行保密义务，不能代替保密责任停牌。 要求上市公司和有关人员按有关规定进行内幕信息管理。 优化结构后，章节排序为重组方案、停止重组、批准和实施重组、重组实施后的连续信息披露，更适合推进重组的一般顺序，公司使用方便。
>
新的综合推进展示强调了对于重组业绩的承诺和重组综合的实效的信息公开要求
本次修订的另一个重要方面是强调对重组业绩的承诺和重组整合的实效的信息披露要求。 对于主要在实践中出现的部分公司业绩承诺不能履行，不能期待合并重组协同效应等问题，通过加强持续监督管理、正确监督管理，完善信息披露要求，敦促有关人员慎重论证业绩承诺的可行性，合并重组对提高上市公司质量发挥积极作用。
一是增加关于重组承诺的信息披露内容。 分别明确了承诺合同、承诺期间内，承诺履行完成时和无法交易时的信息披露要求。 缔结协议时，要求充分披露补偿协议条款明确、可行与否，慎重论证交易风险，深入论证董事会和财务顾问的可行性。 约定期间，加强进度披露，要求公司在年度报告中披露约定履行情况的约定履行完成时，要求公开约定事项完成情况的公告。 发生无法交易的情况时，上市公司要求交易对方及时披露交易对方过期未履行或违反业绩补偿约定的具体情况，并说明解决措施。 同时强调财务顾问的持续监督责任，敦促财务顾问切实履行各当事人的承诺，发现存在重大财务虚假嫌疑或重大风险事项的，应及时报告，并敦促有关人员提供解决措施。
二是明确收益预测和营业权减少的持续信息披露。 实施重组后，各当事人比较关注的业绩补偿、营业权减少等问题，本次修订应当由上市公司在重组交易中作出收益预测报告和交易对象的业绩承诺，在业绩承诺期内的年度报告中分别公开业绩实现情况，会计师事务所提出特别审查意见。 重组交易中发生商誉的，应当按照《企业会计准则》等规定，在年度报告中披露商誉减少的重要信息。
三是定期披露新的重组目标综合进展。 本次修订显示了新的整合进展，鼓励相关人员按计划实施整合计划，慎重评估效果和风险。 上市公司应在实施后至少3年内，向年度报告披露重组整合的具体进展情况。 例如，整合的具体措施、是否与前期计划一致、面临的整合风险和阶段效果评价等内容，需要独立董事、财务顾问就整合效果等发表意见。
此外，在本次修订中，如果重组结束后“冷淡期”的要求在程序公布后中止或者在中止期间中止，则必须承诺至少在一个月内不计划重组事项。
>
严防分类监督、合并重组是不合理的利益运输手段
据上交所称，今年以来上海市上市公司的合并重组呈现了新的面貌和构造。 许多上海市公司利用市场化手段开展合并重组，激发活力，增强韧性，提高质量。 截至11月底，上海市公司发布了各类合并重组交易约800件，金额达0.6兆元的重大资产重组方面，上海市发布了合并重组方案78件，实施了金额约2020亿元的重组方案39件，金额近1550亿元。 在国企混改、市场化债转股、缓解民营企业贫困等方面，合并重组的积极作用更加明显。
下一阶段，上缴所监督服务，将合并重组作为释放市场活力、提高上市公司质量的重要资源配置方式。 按照分类监督管理方式，进行持续监督管理和正确监督管理。 对符合产业逻辑、符合实体经济发展需要的合并重组，自主调整沟通，依法给予必要支持，在重组承诺履行的保障和重组实施后的持续性能方面进行全面监督。 同时，继续严格监督“三高类”、“忽悠式”重组、恶意炒作等，继续提高监督审问力度，必要时多次查询，严防合并重组成为不当的利益运输工具。 重组疑似伪装的目标“爆雷”，迅速处置业绩承诺不能补偿、目标资产失控等恶劣事项，坚决追究责任，形成监督的遏制力和示范效应。
