股东与董事会会面_巡市 王石每年能拿一千万元退休金 万科的中小股东同意吗？

最近，万科创业者、董事会名誉主席王石先生在某个节目中坦率地说:“关于年收入什么都说不出来的，是年金和终身荣誉理事长这样的身份，这个工资就照原样，加起来超过1千万美元吧。”

一千万退休工资暂时骚动社会，而万科投资者对上市公司的“高工资抚养退休者”提出质疑:王石的退休工资高吗？ 董事会名誉主席(或称“名誉会长”)是公司的必要职务吗？ 万科有违反的嫌疑吗？本文根据公开信息分析并探讨上述问题。

一、王石的“养老金”秒杀了a股大部分上市公司

王石作为创业者带领万科实现了长足的发展，成功成为房地产巨头。 始于2015年的“宝万之争”硝烟弥漫资本市场，随着深圳地铁集团的进入，灰尘落下。 新股东改组公司的董事会，王石也于2017年6月卸任会长。 万科2017年度报告估计，王石2016年度税前报酬总额为999万元，2017年1月至6月税前报酬总额为594.7万元，或者年报酬总额约为1190万元。

王石先生说“这个工资保持原来的状态，加起来应该会达到一千万日元以上吧”，这是2016年、2017年的报酬。 王石的养老金水平如何？笔者统计了2018年度a股上市公司(包括科学创板)理事长的薪酬状况。 据该花顺Ifind统计，3356家上市公司中有2853家公司发表董事长报酬。 其中薪酬最高者为彭鼎控股(代码: 002838 )董事长沈庆芳，薪酬1932.91万元，最低者为金宇车城(代码: 000803 )董事长匡志伟，薪酬0.25万元，各董事长2018年度平均薪酬99.91万元，中位数67.31万元，分布情况如下

2018年度，报酬超过1000万的理事长只有11人，报酬从800万到1000万的理事长也只有9人。 同时，2018年度薪酬超过1000万的上市公司高管仅有20人。 王石的“养老金”已经杀死了99.57%的现任社长和99.93%的高级管理人员。

二、名誉董事会主席在做什么？

2017年6月30日，万科召开了第十八届董事会第一次会议，会议审议通过了“关于任命王石为董事会名誉主席的议案”。

公告称，万科为充分肯定王石先生过去33年对公司的贡献，董事会任命王石先生为董事会名誉主席。 公告内容强调，王石作为名誉主席，不参与公司的董事、监事或者高级管理人员的管理。

公司的董事长既然很高，就不参与公司治理。 那么，持有高额“养老金”的王主席为万科做了什么呢？根据万科2019年3月发表的《2018年度社会责任报告》，王石参与了万科的教育援助，成为遵道学校的荣誉校长

作为万科公益基金理事长，王石参加了美国，为中国的实践发声，与联合公司代表共同开始了中国企业的气候行动

2018年8月，王石作为公益基金理事长赴班加罗尔深造当地堆肥技术和分散垃圾管理模式，将垃圾分类和废弃物处理理念推广到广大群众中。

另外，根据万科2019年更新的《公司章程》，王石依然是公司法人

王石作为万科公益基金理事长和董事会名誉主席，2018年为教育扶贫，宣传气候变化平台、垃圾分类，担任万科法人。

但是，与其他上市公司的名誉会长/董事会名誉主席相比，王石对上市公司的贡献似乎有必要提高。 泰胜风能(代码: 300129 )名誉会长柳志成和公司职员一起参加了投资者的调查活动

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光洋股份有限公司(代码: 002708 )名誉会长程上楠仍然作为最高顾问在公司变革升级、优化管理、推进企业文化传承与发展等方面给予指导与帮助

三、万科这没有违反吗？

万科在公告中表示，王石是董事会名誉主席，不是董监高，也不参与公司的管理。 但其聘任手续、任期长短应明确规范吗？ 那个报酬发行需要履行相关的步骤吗？ 上市公司发行的养老金会损害公司和中小股东的利益吗？

1、名誉会长的规范

证券监督机关没有明确约定名誉会长/董事会名誉主席的任免，属于上市公司的自治范畴，多以“公司章程”“董事会议事规则”明确规定。 截至本文发稿日，数十家上市公司在《公司章程》中明确了名誉会长的设置、提名、聘任手续及其权利义务。

根据环能科技(代码: 300425 )公司章程，如有必要，公司可设立名誉会长。 名誉会长不必担任公司董事，由董事会聘请产生。 名誉会长主要履行公司对外交流，拓展公司文化等职能。 没有担任董事的名誉会长不享有董事的权利，也不承担董事的义务和责任。

隆平高科(代码: 000998 )《公司章程》表明，名誉会长不是董事会的成员，不承担或不履行董事的责任。 名誉会长由董事会以全体董事会的过半数选出或交换。 名誉会长可列席董事会会议并发表意见。

华闻集团(代码: 000793 )在公司《董事会议事规则》中阐明了名誉会长的职权和薪酬机制:名誉会长可出席董事会会议，对公司的重大经营问题提出建议和问题。 董事会决定名誉会长的报酬。

公司是否录用名誉会长并非强制性的，公司需要用“公司章程”等制度文件来规范。 但笔者在万科所有公告文件中，没有发现任何制度文件对董事会名誉主席的提名、任免、权利责任范围、任期和报酬的规范。 万科委任王石先生为董事会名誉主席审议决定遵守吗

2 .报酬支付的审议决定

《司法》第三十七条第二款规定，股东会行使职权包括确定董事、监事相关报酬事项。 例如万科于2018年2月23日召开的2018年第一次临时股东大会，审议并通过了“关于公司董事和监事薪酬方案调整的议案”

《上市公司管理准则》第四十二条规定，薪酬和评审委员会的主要职责包括研究董事和高级管理人员的评审标准，进行评审并提出建议。 研究和审查董事、高级管理人员薪酬政策和方案。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第6条，独立董事必须向董事会或股东大会发表独立意见。

万科在第十八届董事会第四次会议有关事项的独立意见中，独立董事就“关于调整公司董事和监事薪酬方案”发表了特别独立意见

万科的所有公告都没有公开董事会名誉主席和获得报酬的董事会决议、独立董事的意见和股东大会的通知、决议等任何信息。 王石先生的“养老金”是否有程序性缺陷？

3、无限期付款吗？

上市公司是资本市场的核心要素，公司董事职务是公司健康发展的重要环节。 在此基础上，监管规则应当遵守董事对上市公司的忠诚义务，即董事应当按照上市公司和股东整体的利益履行职责，实际上不能损害上市公司的利益以控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益。

万科在委任公告中明确表示王石不是上市公司的董事，投资者也承认王主席在历史上对公司的贡献，但是参加的其他董事、独立董事在投票时是否考虑过王石对未来万科的贡献水平？ 一生千万的“养老金”中，对历史业绩的称赞、未来为万科做出贡献而支付的等价报酬有多少呢？ 千万报酬是万科经营发展的必要支出吗？ 小王的养老金明年是2千万吗？公司无限期支付的“养老金”有可能损害上市公司的利益吗？

万科投资者可能和笔者一样在等待答案。

四、对万科的建议

1 .规范制度

规范的公司治理，有效的内部控制是公司前进的基础。 万科在《公司章程》《董事会会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》等制度文件中，明确董事会名誉主席的提名、任免、任期、责任范围、报酬范围等相关内容，建议详细说明其合理性、必要性、与公司发展的相关性

2 .信服透明

万科通过对包括王石主席在内的其他非董监高的高薪者进行必要的公开，提议减少市场不信任的说明会、投资者专线、网络问答等与投资者交流，进行充分的交流。 如果一千万年金能给公司带来几千万纯利润，投资者一定会欢迎的。

3 .重视股东权利

万科是整个股东的万科，所有现金都是贵重的万科是整个投资者的万科，所有股票都应该能够行使股东的权利。 万科提议将董事会名誉主席的报酬提交股东大会审议，向投资者发表意见，提供行使权利的平台。

王石先生作为万科的创立者、原会长，为公司、员工、客户、股东创造了不朽的价值。 股东可能不反对公司向他支付“养老金”感谢王先生的贡献，同时千万养老金给公司带来利益，这将保护股东的利益。 但是，这一切都必须以依法合规、充分沟通、透明、尊重中小股东的权利为前提。