科创板股票数量交易_科创板重大重组 不应落入“三高”重组俗套

日前，科创板重组审核规则刚刚出台，12月6日晚，科创板首例华兴源创发布重大资产重组预案，成为科创板重组的首例。 研究这个重组的预案，笔者觉得其中有值得称赞的地方，还有过去重组的“遗风”。

根据重组的预案，华兴源计划收购李齐花、陆国首次持有的欧立通的100%股票，账本净资产为1.67亿元，初步价格为11.5亿元，其中股票发行方式为70%、30%的等价现金支付，发行价格为截至价格基准日的20个交易日平均价格的80% 另外募集资金。

现在，由于相关的审计、评价、职务调查正在进行，交易方案还没有最终确定，交易方案还没有最终形成，重组方案就是这样发表的，将来对投资者来说，或者存在很多不确定的风险，这也是目前板等上市公司重组的“遗风” 科创公司上市不久就伴随着重大重组和辅助融资，投资者对上市公司缺乏全面的正确认识，正处于证明上市业绩等信服真实性的阶段。 重组后，识别上市当初业绩的真实性，追究法律责任变得困难。 辅助融资也增加了市场融资的压力。

重组是否具有协同效应受到关注。 华兴源创表示，上市公司和欧立通属于专用设备制造业和智能装备行业，交易完成后，双方在采购渠道、技术开发、顾客资源等方面均产生协同效应。 笔者调查发现，华兴源创主要从事平板显示和集成电路检测设备的开发、生产和销售，欧立通的主要产品是智能组装检测设备。 两大行业相似，但有分类行业和差异，目标是否符合科学创造板的定位，合并是否有协同效应，必须由上缴处来判断。

总而言之，本次重组是“高评价、高营业权、高业绩约定”的“高”重组，不偏离目前的重大重组套数，交易目标价格与净资产溢价589.50%相比，形成巨额营业权风险。 当然，交易伙伴承诺2019年至2021年非累计纯利润将低于3.3亿元。

值得赞扬的是，交易对方在业绩补偿期间不转让或保证当铺在此次重组中取得的上市公司股票，进一步加强业绩补偿的可行性，值得整个a股市场参考。

但是，股票补偿不足的情况下需要现金补偿，交易对象在这次交易中获得的现金无法锁定，业绩补偿承诺中存在违约风险。 而且业绩约定只有3.3亿元，仅占本次交易总对价的28.70%。 即使业绩提高，也可能难以弥补交易成本。 上市公司合并交易是否成功，最重要的是交易对价，即使是好的目标，交易对价过高，也不能说合并成功。

在科创板，赤字企业也被上市公司收购，交易在价格和目标业绩上没有对称性，但需要深入思考的是，在科创板注册制下，对上缴所重大重组的审查，无论是否能够完全放弃实质审查的重组对上市公司是否有利，都符合科学创板的定位，协同效应

重大的重组无论是注册制还是承认制，交易所、证监会都应该说收购的目标有一定的质量管理。 上交所《科创板重大重组审查规则》第九条规定，科创公司发行股票购买资产的，必须符合《上市公司重大重组管理办法》(简称《重组办法》)发行股票购买资产的条件，而《重组办法》第四十三条对此有一系列规定。 例如，第1项规定规定:“必须充分说明并公开本次交易有利于提高上市公司资产的质量、改善财务状况、增强持续的收益能力。” 在此之前，证券监督会的合并重组委员根据该条款，主板等上市公司笔者认为，如果上缴所通过审查，认为科学创板重组案不利于提高上市公司的质量，有拒绝重组申请的权利。

事实上，《科创板重大再编审查规则》规定，科创公司发行股票购买资产、重组上市、价格失去公允等损害科创公司、投资者权益的，上缴所可以限期修改的情形严重的，可以要求中止本次交易。 据笔者说，对于注水式的重组，审查时不应放任不管，可以避免重大的重组成为半途而废的饮食。

也就是说，笔者切实期待科学创造板的重大重组有更大胆的制度变革，彻底改变过去“三高”重组的习俗，提高科学创造板场公司的质量，有助于维护股东的利益。