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8月29日晚发表合并重组的预案，11月11日宣布停止合并重组的计划。
自从a股上市公司古鳌科技( 300551 )公布收购新三板公司翔晟信息( 836874全名:江苏翔晟信息技术株式会社)以来，决定中止收购，前后仅74天。
为什么古鲭科技决定收购翔盛情报时所表现的“喜悦之地”，为什么在这么短的时间内突然因为各种各样的理由而中止收购呢？
在74日的背景下，古鲭科技发生了什么，实际上人们发生了什么，“收购”是真正的目的，还是操作工具？
突然中止收购
a股上市公司发表合并重组的计划案的情况较多，相应地也会中止合并重组的计划。 但是，像古鲭技术那样，从启动到结束只用了74天。
毕竟，并购重组至关重要——确定合适的并购目标并不容易，在监管下推进并购并不容易，收购完成后要努力达到约定的条件更不容易。
奇怪的是古鲭科学技术发表收购翔盛信息时表现出来的“喜悦之地”，但很快因为各种各样的理由停止了收购。
如果目标不满足要求，古鳌技术的首选难道不是有问题吗目标满足要求，而且没有大的监督抵抗，古鳌科技不努力就立即中止不就是“随便”吗？
今年8月19日，古鳌科技公告公司拟发行股份购买翔盛信息管理股。 公司股票从8月20日上市后停止，预计停止期不会超过10天的交易日。
8月29日，古鲭科技正式发表了合并重组的预告案，开始收购翔盛信息。 公司股票第二天复标。
11月11日，古鳌科技公告中止了合并重组计划。
在这74天里，古鲭科技有三件事引人注目。
一是公司三季报发布后，公司二级市场股价连续五次上涨停止。 据四季报报道，今年上半年，公司纯利润达到1800万人以上，比上年同期上升267.44%。 公司的一般说明是因为业绩提高了利润刺激了股价。 应该说(后续飞鱼财经深入分析公司三季报的财务状况)，是古鲭科学技术发表重组预告后，首日公司收盘价为17.10元/股，11月6日盘子一时冲入28.28元/股，之后股价首次下跌到21元附近。
第二，从10月22日到10月24日，公司连续3天接受了20多个设施的调查。 最近，11月12日，公司又一次接待了60个机构的调查。 公司理解上市公司调查过程的投资者应该知道调查主要有两种方法，一是公司积极联系上市公司进行调查，二是上市公司委托机构进行调查。
第三，截止到10月18日，公司首次发行前发行的部分股票已经解禁，可以流通，解除销售限制的数量占公司总股东的39.87%。 11月20日晚公司宣布，实际控制人陈崇军，在6个月内以大宗交易方式将公司股票减少214.16万股以下，即公司总资本的1.9%。
相关事件的背后可能有真相。
目标公司真的不好吗？
古鲭科技公告在停止合并重组计划后，曾从投资者到机构询问原因。
其中，在回答11月12日机构调查的问题时，古鳌科技表示:“我公司一直保持稳健发展，目前公司处于良性发展状态，同样在重组合并问题上采取“慎重”的态度。 今年8月底至公告发布之日，会计负责人、审计负责人、评价负责人等对翔盛信息进行了充分的职务调查，期间我们与翔盛信息就重组的详细问题进行了交流和协商。 通过对这一系列调查、交流和翔盛信息所属行业的深入研究，我们认为该行业今后三年可能会进入“洗牌”阶段，风险很大，许诺的三年业绩可能不可预料，与我们稳健发展的希望不符。 为了维护公司和股东全体的利益，公司决定中止这次重组
有趣的是，当古鳗科技发表重组预案时，公司表示:“如果这次收购成功，古鳗科技和翔盛信息将在技术应用、顾客资源等方面形成协同效应。 特别是在电子认识方面，双方都有很强的技术储备，可以在很多应用场景中实现补充。 详细阅读重组的预案的话，语言的行间也有对翔盛信息的“同意”的语言。
前后对比快，彻底，难以预料。
根据公开信息，翔盛信息设立于2009年，2016年登陆新三板。 是一家基于PKI技术开发符合国家密码管理事务所和相关部门技术规范的电子签名系列软件、硬件产品的公司。
客观地说，在电子签名系列产品中，翔盛信息可以说是业界领先的企业。
据公开财报报道，翔盛信息负债、利润、现金流等重要指标优于古鳌科学技术。
2018年，翔盛信息实现营业收入6921万元，比上年增加56.86%，为上市公司股东权益1809.53万元，比上年增加41.83%。
在目前的市场状况下，机构投资者应该深刻理解，金钱容易找，但项目难找，尤其是好项目。
仅从财务数据来看，翔盛信息似乎并不像古鲭鱼技术所想象的那么“差”。
“纸”的重构游戏
据古鲭科学技术公布的合并重组预案显示，翔盛信息的总体评价不超过4.16亿元。 双方承诺翔盛信息的归属母亲纯利润(需要扣除非经常损益)指标3年( 2019年-2021年)的合计纯利润必须满足1.01亿元。
换句话说，翔盛科学技术在2019-2021年内，纯利润必须达到1.01亿元。 根据2018年40%左右的增长情况，这个纯利润目标确实很高。
以“也许不能期待”为理由，古鲭科学技术中止了这种合并重组。
公开信息显示，翔盛信息所在行业的技术壁垒很大，借鉴国家推进一系列电子政务的文件，未来该市场不大。 翔盛科学技术想达到这个业绩目标也并非不可能。
一个疑问是，既然在74日中翔盛信息判断无法达成业绩目标，如果真心收购的话，为什么在那个时候设定了这么高的业绩目标，74日就能判断出来，那么为什么没有找到m&a重组的事前案发表的准备时间呢
飞鱼财经根据古鳌科技最初发布的收购预告草案，古鳌科技为了表示诚意，签订协议后同意立即支付收购意向金人民币3000万元，其中同意于2019年8月30日前支付人民币2600万元，馀额将按双方协商决定的期限支付。
但是，之后的公告和公司的第三季度报告都不明确支付了这笔费用。
也就是说，本支付意向金的情况下，古鳌信息一直没有支付意向金。 这是否表明古鳌技术从一开始就准备随时停止收购？
此外，根据收购预告草案，在收购期间，古鳌科技人员陈崇军减持股有限，年减持比率不得超过公司股份总数的5%。 换句话说，即使古鲭科技真的想收购翔盛信息，如果陈崇军在这个时候想在高点实现的愿望强烈的话，这种收购必然会被中止。
回顾一下，在这一最终废除的收购重组交易中，古鳌信息通过若干公告缓和了二级市场资金的关注，股价创下了以下最高纪录，之后解除了销售限制，大股东减收……
不得不说，这种“纸”的重组，虽然成本极低，但好像利益很大。
资料来源:飞鱼财经
作者:谷心固有
