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鲁南制药集团株式会社(以下简称鲁南制药)的控制权之争始于2017年3月，僵局持续两年半后仍未改变。 但是，最近4天内上演的“临时股东大会”，在夺取鲁南制药支配权的战斗中产生了新的剧情。
《每日经济新闻》记者从众多相关人士那里得知，9月10日上午，公司董事会召开的鲁南制药2019年第一次临时股东大会在临沂召开。 3天前的9月7日，同名会议在鲁南制药总部召开，这次会议由公司监事会召开。
4天内临时股东大会两次召开，是这家“中国医药工业百强企业”近年来内部斗争的缩影。 这是公司董事会和鲁南制药统治者张贵民的个别渊源。
据记者透露，自2017年3月以来，张则平、李冠忠和王步强三位鲁南制药董事会元老被张贵民方面拒绝进入公司，临沂市政府也出台了中介，但僵局仍未解除。
两年多来，双方的斗争一直在进行。 现在，这场战争有了新的剧本，和以前双方的“斗法”不同，鲁南制药的原会长赵志全的女性赵龙的参加，这场鲁南制药的统治权之争的大戏成为了三者的角逐。
迄今为止，鲁南制药公司股东代表对记者表示，鲁南制药董事会已经失去了对当前管理层的有效管理和监督，近年来，鲁南制药的全面生产经营活动和各项财务收支处于既没有审议也没有决议，也没有监督的“违法运行”状态，长期来看，鲁南制药股东的利益无法保障，公司健康长期发展和规划非常艰巨
前会长的女儿进入董事会要求拒绝
“9月7日在监事会召开的股东大会，9月10日在董事会召开的股东大会，举行哪个？ “”8月25日赵龙在微博@新带娃阿姨发表的内容中，直接指出了鲁南制药董事会和监事会的个别场面。
4天之内召开了2次“临时股东大会”，2017年3月开始的这出大戏也产生了新的剧本。 但是，李冠忠、张则平、王步强的元老占多数的董事会和公司管理者张贵民的对立不同，现在似乎加入了别的势力。
5年前，鲁南制药前社长赵志全在去世前提出建议，由张贵民接任公司社长兼社长。 此后，由于管理理念的巨大差异，2017年3月2日鲁南制药的4名理事召开董事会要求罢免张贵民。 5天后，张贵民以公司的名义免除了董事副社长和董事王步强兼任的会计师的职务。 但李冠忠、张则平、王步强同年3月12日召开临时董事会，罢免了张贵民担任集团公司会长、法定代表人和总经理的职务。
自2017年3月以来，鲁南制药董事会和公司的实际经营者一直处于不同的状态。 从任期上看，鲁南制药集团现任董事、监事任期将于2018年11月届满，董事、监事任期届满前没有进行轮换选举。
今年6月28日，赵龙、社会股东代表李德竹向鲁南制药董事会、监事会提交了《催促召开鲁南制药临时股东大会的信》(以下简称“申请书”)，提出“公司将于9月8日前召开临时股东大会，审议董事会重选、监事会重选等议案”。
根据《每日经济新闻》记者获得的相关文件，赵志全妻赵龙的母龙广霞于8月27日在《促进鲁南制药2019年第一次临时股东大会临时提案增加的信》中提到董事会和监事会的替换人。 其中，关于董事会的交替，除了张贵民、张理星之外，还将候选人与王义忠、谢宇和赵龙交替。
但是，张贵民和张贵民在同一战线上的张理星并不同意赵龙等3人进入董事会的提案。 张贵民和张理星是8月29日向监事会发出的紧急催促函，临时股东大会无权直接审议董事会和监事会的交替事项，认为在当前情况下进行董事会和监事会的交替选举对公司的稳定和可持续发展没有贡献。 此外，提出的建议违反了《司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，损害了公司和股东的权益。
更有戏剧性的是，很多有关人员向“每日经济新闻”记者发出信，龙广霞提案中被提名的4名理事候选人和2名监事候选人分别发出信，拒绝撤回赵龙等联名中小股东的理事和监事候选人的提名。
在举办时期不同的两个股东会之前，匆匆前往美国的赵龙参加了9月7日的“鲁南制药2019年第一次临时股东大会”。 三天后，董事会召集的会议也如期举行。
但是，从9月7日监事会召开的临时股东大会来看，没有关于鲁南制药董事会、监事会交替的议案。
根据鲁南制药内部相关人员的消息，此前曾在临时股东大会上请求董事会和监事会交替的赵龙，出席时默认，对于以其母龙广霞的名义提出的议案没有被表决一事，没有发表任何意见。 但是记者没能向赵龙本人证明这一点。
于是，9月10日董事会召开的临时股东大会将董事会、监事会的交替事项列入了会议议程，但是邀请者之一赵龙没有参加。
最近，“每日经济新闻”记者联系了“请愿书”的另一位发起人李德竹，他说自己参加了9月7日的临时股东大会。 因为有其他事务所没有参加10号的会议。
据说公司处于“非法驾驶”的状态
参加了张贵民主导的临时股东大会，现在赵龙和中小股东代表还不能说和张贵民统一了战线。
据《齐鲁晚报》报道，9月7日，鲁南制药于2019年首次召开临时股东大会，由监事会主席朱兵峰主持会议，监事苏瑞强朗读了《关于公司利润分配的方案》。 根据投票，大会通过了利润分配方案。
根据《每日经济新闻》记者从核心渠道获得的信息，鲁南制药董事会9月10日主办的“2019年第一次临时股东大会”通过了同样的利益分配方案，6元/股的金额与3天前会议上通过的方案一致。
“正常情况下，利润分配方案应由董事会制定，提交股东大会审议。 据王步强介绍，监事会无权制定利润分配方案，9月7日临时股东大会召集程序也不符合公司章程和股东大会事务规则的规定。 事实上，鲁南制药公司账本上股东可分配的利润只有7.3亿元，远低于子公司账本上未分配的利润额。
鲁南制药理事会不承认监事会主导的临时股东大会。 公司董事王步强对《每日经济新闻》记者说:“董事会在履行招聘手续期间，监事会违反公司章程和股东大会事务规则，强制绕过董事会召开临时股东大会。”
对此，鲁南制药监事会主席朱兵峰接受《每日经济新闻》记者采访时，我们依法做此事。 具体的原因用电话也说不出来。
作为拥有3000多名股东的民营企业，关于最近临时股东大会连续两次召开的情况，记者试图联系张贵民方面，公司宣传部在接受张贵民的指示与记者取得联系时，表示:“根据临沂市、(兰山)区宣传部门的工作要求，什么样的采访需要联系兰山区委员宣传部
但是兰山区委员会宣传部的负责人说，如果有采访的需要，他们只负责协调的工作，不知道公司的具体情况。
值得注意的是，赵龙、李德竹于6月28日提出“起诉状”后，8月17日，鲁南制药董事会向张贵民、张理星发送了董事会临时会议通知，审议了“起诉状”召开临时股东大会等相关事项，会议时间定于2019年8月23日上午10点。 并且，上述会议通知发出后，董事会不召开会议，监事会于8月20日向王步强等人发出通知信，监事会决定自己在鲁南制药2019年首次召开临时股东大会。
监事会强制召集股东大会行动，鲁南制药社会股东也难以判断公司前景。 “大家都认为现在的状况不明朗，所以这期间我们没有接受采访。 “”9月12日晚与几位主要授权股东取得联系后，李德竹在发给记者的邮件中提到。
据鲁南制药有关人士透露，根据《司法》和《鲁南制药》的《公司章程》，按股东大会的召集顺序，董事会在监事会面前，但监事会绕过董事会率先于9月7日召开会议，明显不符合规定。
目前，公司董事合法，经股东大会选举通过，许多董事以合法合规程序通过的议案有效，迄今为止，鲁南制药社会股东代表在接受《每日经济新闻》记者采访时，鲁南制药现在的董事会并不完全正常工作， 对管理层失去监督权和豁免权，公司目前处于“非法驾驶”状态，长期对公司健康发展和规划产生负面作用。
1600多万储备股还没有处置方案
监事会、董事会轮流参战，但这家公司股票的核心问题至今没有进展。
“现在最大的问题是没有股东能控制公司。 ”此前，包括王步强、社会股东在内的很多人都对“每日经济新闻”记者这样说道。
工商资料显示，鲁南制药目前的股东主要有社会个人股份(占有率48.08% )、公司内勤股份(占有率26.22% )、安德森投资有限公司(以下简称安德森公司) 3种(占有率25.70% )。
除外资股(安德森公司所有)外，社会个人股和内部员工股在工商注册中只有这几股，但是谁拥有，定义还不清楚王步强明确。
鲁南制药理事李冠忠说:“鲁南制药8000多万股股东，3000多名股东，股份结构分散很多，也是造成今天这种情况的主要原因。”
从公司治理角度看，鲁南制药目前股份结构非常不正常，股份不清楚，无权登记1700万股员工个人名义，公司以个人名义持有1600多万股自股，最大股东外资股在长期海外司法诉讼中归属，这是公司混乱的一个过程 去年12月鲁南制药社会股东联盟队给“每日经济新闻”记者的邮件在原文中明确了。
值得注意的是，在鲁南制药监事会召开的9月7日临时股东大会上，外资股东被拒绝参加，但出席股东代表股的比例达到了59.92%。
但是，在这一部分的股份份份额中，所包含的股份持有股和股份达到了3200万股以上，约占鲁南制药总股份的40%。 从不想命名的鲁南制药股东来看，这部分的所有权和储备股能否行使表决权在法律上也是个疑问。
吕南制药于1994年在山东产权交易所上市，因此有很多自然人拥有，有员工，交易所关闭前公司也回购了一部分股票。 王步强告诉记者，当时公司回购的股票主要以公司原会长赵志全的名义。
“2017年3月13日，张贵民强行通过王步强和其他几个人拥有的900多万股股份，从以前赵志的全名下超过了他拥有的2300多万股股份，在他名下注册的股份比例接近40%”王步强表示，张贵民虽然以自己的名义持有股份
因此，鲁南制药股东王友良等19人于2017年5月2日向鲁南制药监事会、董事会发出书面信，要求监事会、董事会代表公司就张贵民的上述非法股票交易提起诉讼，有关机构未按要求在规定时间内起诉，王友良等19人自行起诉，山东省高院2009年 但是，今年8月22日，最高人民法院就此事正式作出终审裁定，指示山东省高院审理此案。
王步强表示，解决鲁南制药僵局的关键是处置、撤销或转让约1640万股库存股，“撤销注册太可惜了。 引进新的投资者，完全可以活用现在的局面”。
2018年12月10日，公司实际经营者张贵民和另一名董事张理星缺席的，鲁南制药理事会临时会议成立决议，出席的董事一致同意对外转让股票。
一位社会股东代表表示，应当在政府监督下，依法公平转让1600多万股自主股，消除违法自制行为，依法管理，为稳定发展奠定基础。
每日经济新闻
