高瓴基金投资格力_合伙基金投资的股权亏成“烫手山芋”，LP如何保障自身投资？

文/张特北京市隆安律师事务所

合作基金

2015年11月，众富公司(【安盈·智惠都市m&a基金管理计划】基金管理者)与中和管理公司、三合启华公司签署了“中和北科合作企业合作协议”，众富作为有限合作伙伴向中和北科合作企业出资11746万元，占合作份额的39%，中和北科合作的主要股票投资于深圳恒业智能等智惠都市产业 当天，浙江和康公司、众融富公司签署了“收购协议”。 和康公司在特定情况发生时，承诺和康无法取消的长期收购的丙方所有合作企业的LP份额(收购价格=基金份额持有者获得基金份额的初始价格+基金份额持有者获得基金份额的初始价格×[12%]×基金的实际投资天数÷[360] ”同意的同时，和康公司的实权者夏建统向众融财产公司发行“保证承诺书”，承诺对和康公司的赎回和其他义务承担不可撤销的连带责任。 融资LP投资期于2017年12月29日到期，叡康、夏建系统实质上不履行收购义务，提起融资诉讼。 法院最终判决叡康公司支付收购金117460000元和违约金等，夏建统对支付义务承担连带责任。

该案例实际上是募集股票的投资，以收购为目的，也就是市场上盛行的收购投资基金，通融财富作为管理者制定安盈收购管理计划，以收购管理计划的代理人(或许是避免合格投资者人数的设计)作为LP拥有北科合作企业的份额，北科合作收购知识都市系公司的股票 但是，现实有骨感，才能实现。 融化财富最终还是要和康主张回购和夏建体系的连带保证。 如果和康和夏建制度没有支付能力的话，即使赢了诉讼也很有可能得不到钱。 如果融化财富的合作份额不变成现金的话，就会陷入困境。

根据笔者处理事件的经验，有限合作伙伴LP对基金事务有有有限参与权，但在基金运营的重大决定，如合作协议、解除合作关系等方面有投票权，LP成立了特别咨询委员会，监督普通合作伙伴的投资活动，但在实践中，LP经常放弃这些参与权，或者有这些安排 此时，基金在执行伙伴的管理下为自己脱离了投资目的，笔者曾由执行伙伴用基金资金偿还过个人借款。 北科合作运作不熟悉，难以置评，所有融资财富都要求北科合作安排结构化，设定优先、中间、劣后出资人水平，在所有融资财富中创造优先水平，劣后和中间层作为“缓冲垫”发挥作用，保证其本金的回收，并且回购安排支付能力充分的担保人和担保物

最后，财富难得，好计划也容易改变。 作为LP投资，必须从多维度保障自己的投资，避免投资流失。