东方资产资产_拆解包钢债转股 首批五大行 AIC、东方资产参与 77 亿

原题:包钢200亿债转股解体:最初五行AIC，东方资产参与77亿

2018年12月，债转股实施目标包钢金属披露:债转股规模共计200亿元，其中100亿元银行债权向社会征集债转股实施机构，100亿元通过内蒙古产权交易中心广泛征集其他社会资本，实施公开增资。 增资后股份比率:包钢股份持股率在51%以上，新股东总持股率在49%以下(其中债转股实施机构总持股率为24.5%，其他社会资本总持股率为24.5% )。

经过一年的时间，包钢股终于发布了100亿债转股的初步方案。

9月30日，11国庆节前一天，在a股上市的包钢股份( 600010.SH )连续发行14份公告，与5大银行债权转子公司、4大AMC中国东方资产、当地国有资本投资基金和该公司管理层签订总额77.33亿元的市场化债权周转协议。

同时，包钢股份申请发行40亿元以下绿色金融债务和100亿元公司债务，设立控股公司开发汽车钢市场。

包钢股份有限公司全名内蒙古包钢联合股份有限公司是内蒙古自治区地方国资包钢(集团)有限责任公司(简称“包钢集团”)的两个上市平台之一，包钢集团拥有包钢股份54.66%的股份，其控股股东，包钢集团所属的其他上市公司为北方稀土( 600111.SH )

本次债转股的实施目标是内蒙古包钢金属制造有限责任公司(简称“包钢金属”)，包钢金属是包钢股份为实施本次债转股设立的全资子公司，是下属优质稀土钢板材资产重组整合平台。 包钢金属注册资本达100亿元。

9月30日，包钢股票股价1.46元，当日无波动，股价收益率为22.6倍，今年以来股价下跌1.35%，同期上证指数上涨16.49%，2018年初以来，股价跌幅超过40%。

400亿资产计划

一年前的2018年10月，包钢股份公告、董事会审议通过了《关于债转股的议案》，同意以增资企业包钢金属为平台实施债转股。

在债转股之前，包钢股票计划将427.67亿元资产转移给金属制造公司，公司在包钢金属上的投资200亿元，债权221.44亿元，其他债权人对包钢金属的债权6.23亿元。

包钢股票债转股的实施计划是包钢金属通过吸收资金和债权增资，用于偿还包钢股票的债务，包钢股票用于偿还金融机构的债务。 截至2018年6月底，包钢股份债权率为65.41%。

1年后的9月30日，包钢股份公告、该公司董事会审议了“关于实施投资者市场化债权周转，缔结相关交易的议案”。

根据该议案，包钢股份及其控股股东包钢集团，前8家投资者签署了债转股投资协议。

首先参与债转股的8家投资者是五大国有银行债转股公司:中银投资、工银投资、农银投资、建信投资、交银投资4家AMC之一的东洋资产内蒙古5家地方国资合资设立的国企股票投资基金——内蒙古转型基金投资中心(有限合作)包钢金属经营管理层。

五项债转股投资协议包括对包钢金属的投资、增资、用股票偿还债务的协议、包钢集团债务重组协议等。

首批参与债转股的投资者参与规模共77.33亿元，其中中银投资15.41亿元，工银投资7.95亿元，农银投资7.15亿元，建信投资5.60亿元，交银投资2.95亿元，东方资产18.20亿元，内蒙古转型基金投资中心(有限合作) 20亿元，管理层70亿元

目标股息率6.5%

21世纪的经济报道9月27日报道，债转股实施机构均与目标公司就资产债权率、业绩目标签订了赌注条款。 详情请参照“深度2周内4根45亿“债权周转”落地:拆解实绩对赌、退出方式、预计收益率如何计算”

包钢股也不例外。

公告称，包钢股份、包钢集团对债转股公司包钢金属公司承诺今后5年业绩，未能完成承诺业绩，包钢集团和公司将用现金弥补。 但是，目标公司5年的业绩承诺是对债转股投资者的承诺，没有构成公司对上市公司股东的承诺。 目标公司的金融机构投资者和管理层有优先分红的权利。

债转股有与权益归属和业绩承诺相对应的条款。

其中，关于权益归属和补偿的承诺，目标公司包钢金属资产转移审计报告中确认的净资产(不包括投资者的投资金额)低于223.67亿元时，包钢集团和包钢股票将在资产转移审计报告发布之日起30天的自然日用现金补充目标公司。

在业绩预测和承诺方面，资产评估报告显示，目标公司对包钢金属2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测纯利润分别为13.4亿元、15.1亿元、17.4亿元、18.9亿元和18.9亿元。 公告称，债转股项目下所有交易方式的等价报酬为每元注册资本2.2368元。

业绩预测结果表明，在债转股实施后充分考虑到降低财务费用，包钢集团和包钢股分别对应对象公司的包钢金属2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的审计净利润(以下简称“承诺净利润”)分别为14.1亿元、17.6亿元、19.9亿元 2019年11月30日前签署交易协议的参与此次债转股的投资者投资总额超过77.33亿元的，相应的2019年至2023年对应的目标公司承诺净利润。

在红利方面，投资者持有目标公司股份时，各方同意目标公司会计年度形成的可分配利润的90%全部用于红利，包钢集团和包钢股份同意，各股东的目标红利率为6.5%/年。

退出方式除了资本市场的退出、回购两种方式外，还可以通过减资退出。

其中，交付后36个月内，投资者可退出资本市场。 在回购方面，投资者有权要求转让的所有权(包括转让的a类可转换债务和b类可转换债务)、未转让的可转换股票的a类可转换债务和可转换股票的b类可转换债务。

另外，债转股相关银行的调整降低了对包钢集团的贷款利率，降至基准利率的9%。

具体来说，债务重组协议承诺参与此次债务周转投资者的相关银行，将包钢集团和/或实际债务人(包钢集团控股公司)的债权期限调整得早于2024年12月31日，将债务利率调整为1年到5年期间基准贷款利率的4.75%/年的90%，即4.275%/年。

在公司治理中，目标公司董事会由11名董事组成，其中包钢股指5名董事，投资者指5名董事(必须在投资者大会上通过)，员工董事1名，目标公司员工由员工代表大会选出，董事长由包钢股推荐的董事担任

之后，又有了新的投资者

包钢股份公告称，此后新的投资者将参与本次债转股，公告后6个月内不要求退出。

到目前为止，2018年12月，包钢金属计划在内蒙古产权交易中心增资，债转股规模共计200亿元，其中100亿元银行债权向社会公开征集债转股实施机构，100亿元通过内蒙古产权交易中心广泛征集其他社会资本 增资后股份比率:包钢股份持股率在51%以上，新股东总持股率在49%以下(其中债转股实施机构总持股率为24.5%，其他社会资本总持股率为24.5% )。

包钢股份公告指出，拟以非公开方式引进投资者，采取以下5种方式，对目标公司实施市场化债转股，签署相关协议。 增加资金主要用于偿还指定的银行债务。

1、增资偿还:以现金出资方式增资对象公司，以相关约定偿还指定债务。

2、收回债转股:投资者通过债权债务转让持有包钢股和目标公司债权后，将这些债权转为目标公司的注册资本。

3、用股票偿还债权:包钢股票以其所有公司股票偿还投资者对包钢股票的债权。

4、投标公司发行的a类可转换债务:投资者购买投标公司发行的a类可转换债务，票面利率为0，生存期不超过36个月，生存期从支付日起计算。

5、通过购买对象公司发行的b种可转换债务，投资者购买对象公司发行的b种可转换债务，生存期为72个月，生存期根据支付日计算，票面利率为1%，每年支付利息。

计划发行140亿元的债券

除债转股外，包钢股份公告计划公开发行40亿元以下的绿色公司债务，债券期限在5年以下，资金用途至少70%用于“绿色债券支持项目目录( 2015年版)”支持的绿色债券项目，其馀部分补充公司流动资金

另外，包钢股票计划向合格投资者公开发行100亿元以下的公司债券，债券期限在5年以下，可以是单一期限的品种，也可以是多期限的混合品种。 募集资金用于满足公司生产经营需求、调整债务结构、补充流动资金等用途。

包钢股份控股股东包钢集团出资持有股份的1/3融资。

截至9月30日，包钢集团共同拥有包钢股份82.35亿股，占总拥有额的33.05%，占公司总股东的18.06%。 其中包钢集团在中金公司55.87亿股于9月25日到期，这项业务顺延一年，包钢集团补充0.92亿股。 9月27日，包钢集团以19亿股银河证券进行债权融资业务，确保了中山证券的23亿10千万股中的22亿10千万股。

截止到目前为止的9月17日，包钢股票的债权融资计划发生了变更，融资金额由“总额10亿元，先发3亿元”变更为“总额10亿元，先发6亿元”的承包商由农业银行变更为浙江银行的发行期限，方式由“3年以下，农行仅通道”变更为“3年以下”。