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今天，上缴所发布公告，根据《上海证券交易所设立科创板试行注册制实施意见》、《科创板上场公司持续监督管理办法(试行)》、《科创板上场公司重大资产重组特别规定》等有关规定，制定《上海证券交易所科创板上场公司重大资产重组审查规则》，经中国证券监督会批准，现予公布，自公布之日起施行。
全文如下:
上海证券交易所科创板上厂公司重大资产重组审查规则
第一章总则
第一条规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板厂公司(以下简称科创公司)的重大资产重组行为，保护科创公司和投资者的合法权益，提高科创公司质量，《在上海证券交易所设立科创板，实施试行注册制的意见》， 制定《科学创板上场公司持续监督管理办法(试行)》、《科学创板上场公司重大资产重组特别规定》(以下简称《重组特别规定》)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所科学创板股份上市规则》(以下简称《上市规则》)和本业务规则。
第二条科创公司重组重大资产、发行股份购买或重组资产上市的，未规定适用本规则的，适用与本规则相关的其他业务规则。
除重组上市外，科创公司实施与股票发行无关的重大资产重组的，不适用本规则第三章至第六章规定的信息披露要求，适用本所其他相关规定。
本规则所称重组上市，是指《重组方法》第13条规定的重大资产重组行为。
第三条本所审查科创公司发行股份购买资产，重组上市申请文件(以下统称申请文件)。
本审合格的，将审查意见、申请文件及相关审查资料提交中国证监管委员会(以下简称中国证监会)履行注册程序审查失败的，决定中止审查。
对于科创公司不参与股票发行的重组上市申请，在本审查中通过的，作出同意重组上市的决定的审查失败的，决定中止审查。
第四条科技创新公司、交易对象和有关人员应当及时公平披露或提供信息，保证披露或提供的信息的真实、准确、完整，不得有虚假的记载、误解的陈述或者严重的泄露。
独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员必须严格履行职责，对编写的文件的真实性、正确性和完整性承担相应的法律责任。
第五条本所根据法律、行政法规、部门规则、规范文件、本规则及本所其他有关规定(以下简称有关法律法规)，自主监督前条规定的主体在科创公司发行股份购买资产，重组上市中的有关活动。
前项规定的主体应积极协助本所的重组审查，接受本所的自律监督，承担相应的法律责任。
第六条科创公司同意发行股票购买资产或重组上市，未表示本处保证申请文件和披露的信息的真实性、准确性、完整性，也未表示本处对股票投资价值、投资者利益或此次交易作出实质性判断或保证。
第二章重组标准和条件
第七条科创公司实施重大资产重组、发行购股资产的，目标资产应符合科创板的定位。 所属行业与科创公司位于同行业或上下游，与科创公司的主要营业业务具有协同效应。
第八条科创公司实施重大资产重组，按照《重组特别规定》有关重大资产重组的标准认定。
第九条科创公司实行购股资产发行，应当符合《重组办法》发行购股资产的有关条件，股票发行价格应当符合《重组特别规定》的有关规定。
科创公司向特定对象发行可转股公司债券购买资产时，可以符合《转股方法》、《转股特别规定》及中国证监会发行可转股公司债券购买资产的规定，与特定对象约定转股期、利率及支付方法、回购、出售、转股价格下调等条款，但转股期开始
第十条科创公司实施重组上市的，对应目标资产的经营实体是符合《科创板首次股份登记管理办法(试行)》(以下简称《登记管理办法》)规定的相应发行条件的股份有限公司或有限责任公司，应当满足以下条件之一
一、最近两年的净利润均为正，累计为人民币5000万元以上
(二)最近一年营业收入在人民币三亿元以上，而最近三年营业产生的现金流净额在人民币一亿元以上。
前项所说的净利润，是以扣除非经常损益前后的哪一个较低为基准，由净利润、营业收入、经营活动产生的现金流的净利润是指审计的数值。
第十一条科创公司上市资产重组经营实体存在表决权差异的，除符合《登记管理办法》规定的发行条件外，表决权分配等应符合《上市规则》等规则规定，满足以下条件之一
(一)最近年营业收入在人民币5亿元以上，而且最近两年的净利润正，累计在人民币5000万元以上
(二)最近年营业收入在人民币5亿元以上，而最近3年营业产生的现金流净额在人民币1亿元以上。
第十二条科创公司股东在公司发行或重组购股资产过程中取得的股份，必须遵守《重组办法》有关股票期限的规定，但控制关系明确、判断容易、在同一实际控制人控制下在不同主体间转让科学公司股份的除外
科创公司实施重组上市，对应对象资产的经营实体尚未获利的，在科创公司重组上市后首次获利之前，控股股东、实际控制者从本次交易所取得的股票注册日起在3个完整会计年度内， 不得减收该部分股票在本次交易所取得的股票注册之日起第四个完全会计年度和第五个完全会计年度之间，每年减收的部分股票不得超过科学公司股票总数的2%。
第十三条科创公司实行重大资产重组或者发行购股资产。 标的资产与采红企业有关的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编辑规则第44号——科学创板创新试行采红企业财务报告信息特别规定》《科学创板创新试行采红企业财务报告信息披露指南》的规定，在重大资产重组报告中披露标的资产的财务会计信息。
第三章信息披露要求的重组
第十四条科创公司、交易对象和有关人员应当依法披露或提供信息。 独立财务顾问、证券服务机构应依法检查信息披露。
第十五条科创公司应诚信，依法披露投资者判断价值和决定投资的必要信息。 至少包括以下事项
(一)靶资产与科创公司主要营业业务的协同效应；
(二)交易方案合规性、实施交易的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公正性、业绩承诺和补偿的可行性
(三)标的资产经营模式、行业特征、财务状况；
(四)本次交易，目标资产潜在风险。
科技公司、交易对方及相关人员应当向独立的财务顾问、证券服务机构提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，并与相关机构全面合作开展职务调查和其他相关工作。
第十六条科创公司和交易对方控股东、实际管理人员、董事、监事、上级管理人员应当诚实守信，保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法谨慎履行相关承诺，利用管理地位和影响力对科创公司实施失去公正许可的重组交易。 不得指示或协助科创公司、交易对象进行虚假记载、误解陈述、重大泄露等违法行为。 不能损害科创公司和投资者的合法权益。
第十七条独立财务顾问应诚信，勤奋负责，保证重大资产重组报告及其发行的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整，切实履行职务调查、报告、披露和持续监督等职责。
独立财务顾问应严格遵守相关法律法规、行业自律规范要求，严格执行内部控制制度，全面验证申请文件，专业判断本次交易是否符合法定条件和信息披露要求，慎重发行相关文件。
第十八条会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信，勤奋尽责，保证其发行文件的真实、正确、完整。
证券服务机构应严格遵守相关法律法规、业务规则、行业自律规范，严格执行内部控制制度，核实和验证其专业责任相关业务事项，履行特殊注意义务，慎重发表专业意见。
第十九条科创公司的申请书和信息披露内容真实、准确、完整，应当满足以下要求
(一)包括严重影响投资者投资决策的信息，达到投资者投资决策的必要水平
(2)披露的信息一致、合理、内在的逻辑性
(3)通俗易懂，一般投资者阅读，易于理解。
第二十条科学创造公司应充分清楚本次交易是否合法合规。 至少包括以下事项
(一)是否符合《重组办法》、《重组特别规定》以及中国证监会其他有关规定的条件
(二)是否符合本规则的规定及本所其他有关规则。
对独立财务顾问、证券服务机构签发的独立财务顾问报告书、法律意见书等文件，应当就本次交易是否合法提出明确的意见，并具备充分的理由和依据。
第二十一条科研院所应当充分明确对象资产是否符合科研院所的定位，明确对象资产是否与科研院所的主要营业业务具有协同效应。
前项所说的协同效应，是指科技创新公司超过本次交易产生的单独资产收益的超额利润，包括以下一种或多种情况
(一)增加定价权；
(二)降低成本；
(三)获得主要营业业务所需的关键技术、研发人员；
科创公司未经本所审查，或未经中国证监会注册自愿重组上市，交易尚未完成的，本所可向科创公司补充公开相关信息，中止交易，按照相关规定要求提交申请文件的交易完成的，本所按《上市规则》规定
第七十条科创公司、交易对象及有关人员存在下列情形之一的，本所可以要求限期修改，单独或合并采取《上市规则》规定的监督措施或纪律处分
(一)未按照相关法律法规提交重大资产重组申请文件，未提交相关报告或披露重大资产重组信息
(二)申请文件、申请报告或公开信息有虚假记载、误解陈述或重大遗漏；
(3)拒绝、妨碍、逃避本检查，虚假报告、隐蔽、销毁相关证据资料
(四)以不正当手段严重干扰本审查工作；
(五)其他违反有关法律法规的行为。
第七十一条科创公司董事、监事和高级管理人员不履行诚信，勤奋尽责，或者科创公司控股人、实际管理人员及其有关负责人未按照本规定履行义务，发行股票购买资产，上市损害科创公司利益的，本处按情节程度单独或合并“上市”
第七十二条发行股票购买资产或为上市服务的独立财务顾问、证券服务机构及其有关人员未履行诚实诚实的义务，违反行业规范、业务规则，未依法履行职责调查、报告、披露和持续监督责任的，本处根据情节轻重单独或合并采取下列监督措施
(一)口头警告
(二)书面警告；
(三)监督对话；
(四)通报批评
(五)公开谴责
(六) 3个月至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构提交的申请书或信息披露文件
(七) 1年至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构相关人员签字的申请文件或信息披露文件。
第七十三条科创公司股东发行股份购买资产，出售上市取得的股份，违反本规则的，本处可以根据情节轻重，按照《上市规则》的规定采取相应的监管措施和纪律处分。
第七十四条本所审查发现科技公司、交易对象及有关人员、独立财务顾问、证券服务机构及有关人员有证券违法嫌疑的，依法向中国证监会报告。
第九章附则
第七十五条科创公司发行储备证明书、优先股、可转换成股份的公司债券、方向票购买资产、募集补助资金、实施与股份发行有关的合并个别实施的，信息披露要求审查程序等适用本规则。
第七十六条本规则所称有关人员，是指科创公司控股股东、实际统治者、董事、监事、上级管理者以及其他有关人员。
第七十七条本规则经本所理事会审议通过，经中国证监会批准生效，修改时亦如此。
第七十八条本规则由本书解释。
第七十九条本规则自公布之日起施行。
