小股东股份减持_福鞍股份11亿元收购关联公司，中小股东利益是否受损？

6月18日，福鞍股发布《股票购买资产及相关交易报告》，拟发行股票购买辽宁冶金设计研究院有限公司股票100%，证监会并购重组委员会将于6月26日审查此事项。

辽宁福鞍重工股份有限公司(证券简称福鞍股份，证券代码: 603315.SH )是以铸件产品开发、生产和销售为主营业务的上市公司，福鞍控股有限公司(以下简称“福鞍控股”)作为福鞍股份的控股人持有55.43%的股份。

根据福鞍股份公开交易方案，此次收购的交易对象为辽宁中科环境监测有限公司(以下简称“中科环境”)，是控股股东福鞍控股的全资本子公司。 交易的目标是中科环境的全资子公司辽宁冶金设计研究院有限公司(以下简称“设计研究院”)，交易完成后，设计研究院就是福鞍股份的全资子公司，换句话说福鞍股份这次重要资产重组的本质就是收购控股股东的全资子公司，属于相关交易。

报告指出，评估机构选择资产基础法和收益法评估目标资产，收益法评估结果11.36亿元作为目标资产价值和交易价格，均以股票发行方式支付。 根据到价格基准日为止的120个交易日的福鞍股票交易平均价格的90%，扣除2017年的现金分红，本次交易的发行价格为13.07元/股，合计需要向中国科学院环境发行8694.21万股。

作为“自家”的买卖，福鞍控股在不需要支付现金的情况下，可以进一步加强对福鞍股票的控制，但包括二级市场的中小股东在内的其他股东似乎没有任何代价。 另外，目标公司设计研究院对鞍钢集团有限公司(以下简称“鞍钢集团”)的过度依赖，对交易价格达到11.36亿元的合理性仍需探讨。

附加价值率达到677.56%，11.36亿“天价”的合理性令人怀疑

此次重大资产重组前，福鞍控股公司和实际控制人吕世平持有福鞍股份1.27亿股，占公司总股东的57.70%。 交易完成后，中科环境拥有8694.21万股，中科环境控股股东为福鞍控股公司，故福鞍控股公司和实际控股公司总计拥有2.14亿股，占公司总股东的69.68%。 也就是说，福鞍控股只是将设计研究院从中国科学院环境名义转移到福鞍股票名义，上市公司福鞍股票的控制权就增加了11.98%。 因此，在没有收到现金支付的情况下，包括二次市场的中小股东在内的其他股东们将公司的所有权减少了11.98个百分点。

资料来源:福鞍股发行股票购买资产及相关交易报告

中科环境提出了业绩承诺，但对于在公司决策水平处于被动地位的其他股东来说，使用11.36亿元的“天价”收购设计研究院真的合理吗？

据报告，按收益法评估，截至2017年12月31日，设计研究院总公司所有者资本账户金额为1.46亿元，评估值为11.36亿元，评估增值率达到677.56%。

但2016年9月，福鞍控股公司曾以设计研究院股票增资中国科学院环境，设计研究院净资产账面价值9039.51万元，资产基础法设计研究院估价9100.55万元，增值率仅为0.68%。

仅仅一年多时间，在设计研究院净资产账本价值仅增长了61.67%的前提下，其评价值急剧增长了11倍，真是不可思议。 对此，福鞍股份解释说“两次评价的基准日期为2016年7月31日和2017年12月31日，两个基准日期之间设计研究院的业务、经营业绩、财务状况发生了变化”，研究结果表明，事实并非总是如此。

首先，设计研究院的业务在2016年和2017年没有明显变化，是EPC工程、运营和设计咨询三大业务。 2016年，设计研究院营业收入合计1.14亿元，EPC工程、运营和设计咨询分别贡献8611.58万元、2566.10万元和176.26万元，占总营业收入的比例分别为75.85%、22.60%和1.55%。 2017年，设计研究院营业收入合计2.01亿元，EPC工程、运营和设计咨询分别贡献9697.46万元，1.09亿元和384.53万元，占总营业收入的比例分别为46.19%、51.98%和1.83%。

如果没有说两年的设计研究院的业务有什么不同的话，EPC工程贡献的收益率会减少29.66%，运营业务贡献的收益率会增加29.38%，也许一下子收益率成为了最大的业务。 但福鞍股在报告中说“报告期间，设计研究院的主要营业业务没有重大变化”，与上述业务变化的评价方法相矛盾，不知道应该以哪个词为基准。

但是，设计研究院的经营业绩发生变化并不是事实。 2017年设计研究院营业收入2.01亿元，同比增长84.92%，纯利润4164.44万元，同比增长231.00%。 这一趋势持续到2018年，2018年设计研究院营业收入3.37亿元，同比增长60.53%，纯利润为8107.14万元，同比增长94.68%。 但业绩和净利润激增的背景是应收账款的快速增长。

2017年，设计研究院应收账款和应收票据馀额为1亿1700万元，占本期收入的55.55%，2018年更加严重，本期应收账款和应收票据馀额为2亿74万元，占本期收入的比例更是惊人的81.41%。 营业收入和接收项目同时激增，可能是设计研究院为了突破营业收入而牺牲了营业质量

从财务状况来看，福鞍股没有公开对象公司2016年的财务数据，通过比较2017年和2018年的财务指标，只进行了一次调查。 2018年设计研究院营业现金流净额为-2116.90万元，比上年减少167.34%，但流动比率、速动比率、资产债权率比2017年有所改善。 2018年，研究设计院的流动比率为2.77，比去年稍微增加0.45的速动比率为2.74，比去年稍微增加0.74的资产债权率为33.42%。 比上年减少了4.99个百分点。

虽然设计研究院的偿还能力有所改善，但改善幅度不大，考虑到营业现金流量的净暴跌和营业质量的下降，采用收益法评估11.36亿元交易价格的合理性值得怀疑。

目标公司很大程度上依赖鞍山钢集团和存在

报告显示，目标公司设计研究院对鞍钢集团有单一客户依赖，2017年和2018年鞍钢集团营业收入分别为1.38亿元和1.83亿元，占设计研究院当时总收入的65.60%和54.38%。 根据同一业主方面的计算，2017年来自业主方鞍钢集团的收入增加到1亿9000万元，占本期收入的比例也增加到70.88%。

另外，设计研究院2017年的第三个供应商，2018年的第一个供应商是鞍钢附属企业动力工程公司(以下简称“鞍钢动力”)，根据国家企业信用信息披露系统，鞍钢动力是集团通过子公司附属企业(以下简称“鞍钢附属企业”)拥有的全资子公司。

资料来源:福鞍股发行股票购买资产及相关交易报告

设计研究院本身也与鞍山钢集团有千丝万缕的联系。 设计研究院的前身是鞍钢附属企业的产品开发研究所，到2011年鞍钢附属企业共同投资福鞍控股公司。 合作投资后，设计研究院注册资金500万元，其中福鞍控股240万元，鞍山钢铁附属企业投入260万元。 事实上，鞍钢附属企业只有福鞍控股公司的所有权，2012年鞍钢附属企业将这260万元的出资转让给福鞍控股公司。 2012年和2013年，福鞍控股通过鞍钢子公司向设计研究院增资1500万元和6000万元，所有资金由福鞍控股引进鞍钢子公司，以鞍钢子公司的名义投入设计研究院。 到2015年12月，鞍山市国资委将设计研究院的全部企业权益归福鞍控股，福鞍控股实现了设计研究院的名义和实质性的100%控股。

即使不受鞍钢集团支配，设计研究院在销售和购买两方面都严重依赖鞍钢集团，如果将来与鞍钢集团的业务关系不能持续下去，设计研究院的经营业绩将受到毁灭性的打击。 这对“新东家”福鞍股份及其投资者不太好。