本次募集资金_华电重工变更募集资金用途收购郑机院必要性存疑？上交所火速下发问询函

12月9日，上缴所就华电重工股份有限公司资金筹措用途变更和收购控股股东资产事项发出咨询函。

2019年12月7日，华电重工宣布将首次公开发行股票盈馀募集资金，其中部分资金用于收购控股股东持有的华电郑州机械设计研究院有限公司(以下简称郑机院或目标公司)。

上交所改变了募集资金的用途，就收购郑机院的必要性、目标资产和控股股东的相关交易等进行了询问。

收购郑机院的必要性

资料显示，华电郑州机械设计研究院有限公司成立于2003年，注册资本1亿元。 经营范围在包括工程技术科研和设计在内的压力容器设计电力行业(火力发电)资格许可范围内从事相应的建设工程总承包业务及项目管理相关技术和管理服务等。

郑机院2017年度、2018年度和2019年1-6月实现的纯利润分别为-339.18万元、1,038.41万元和-786.09万元，业绩波动大，存在损失风险。

上缴所的要求公司:结合郑机院的业务和行业背景，分析业绩的大幅变动和损失原因，并结合评价未来可持续收益能力的郑机院的历史业绩，说明收购后是否会影响上市公司的经营和业绩，以及是否会拉动上市公司的业绩，这次交易的必要性、 分析评价合理性的公司与郑机院相关业务的协同性，说明如何采取措施整合郑机院，如何提高郑机院的收益能力和资产质量。

关于变更筹资用途

公告称，公司首次公开发行募股资金144，580万元，截止到2019年10月31日实际投入募股项目金额35，809.32万元，剩馀67，285.07万元将永久补充流动资金，41，485.55万元将收购郑机院 其中，华电曹妃甸重工设备有限公司曹妃甸重工设备制造基地的二期项目(以下简称曹妃甸项目)除了将IPO前的投资资金替换为募集资金5200万元以外，IPO后没有新的投资。 华电重工研发中心建设项目(以下简称研发中心项目)至今未使用招募资金。 上交所要求公司补充公开

公司上市5年来，曹妃甸项目、研发中心项目的招募资金长期不使用，没有及时调整。 结合两项前期立项、论证状况和行业整体运行情况，补充两项具体投资计划，分项列出各项计划投资金额、开工和完成时间要求，说明招资长期闲置、未按计划投入的原因，说明招资立项是否谨慎、论证是否充分、董鉴高是否勤奋负责

在曹妃甸项目推进过程中，公司对相关项目可能面临的实施困难、市场前景变化风险进行了慎重评估，为什么市场环境从2019年到2019年发生了变化，公司将于2019年延迟改变筹资用途，推迟信息披露

在研发中心项目中，补充了9个研发课题的时间，公司利用什么资源进行同步研究，募集资金前研发完成的话，募集资金将近5年处于放置状态，为什么2019年推迟变更募集资金的用途，信息披露会延迟

补充公开相关补充资金的具体后续安排，说明公司采用的保障措施，确保相关资金用于上市公司的经营和发展。

目标资产与控股股东的关联交易

本次交易中，目标公司采用资产基础法估价41，485.55万元，主要资产为应收款35，365.07万元，其中应收款为债权人回收的前5位，其中多为控股股东及其相关人员。 另外，这次的交易与郑机院到处的房屋和相应的计划用地没有关系，相关的土地和房屋由郑机院使用管理。 上缴处索赔公司:

列举所有应收账款负债人均为相关人员的明细，分析目标公司和控股股东及其相关公司大量应收账款的形成原因和合理性，包括但不限于应收账款馀额、会计年龄、准备、占有率等，以何种措施保证应收账款的回收性和安全性，目标公司生产经营的独立性

结合目前上市公司营业收入40%以上来自附属公司的情况，说明郑机院是否过度依赖控股股东和附属公司，收购后是否增加上市公司的附属交易，如何措施开拓非控股业务，提高可持续收益能力，维持上市公司的独立性。

说明郑机院的生产经营是否依赖各地住宅和对应的计划用地，郑机院之后说明如何使用上述土地和房屋、免费使用还是租赁，以及公司的利益是否可能流失。