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记者:任透明霓虹灯编辑:陈俊杰
在深交咨询后，文化长城( 300089，SZ )与子公司翡翠教育发生纠纷。 据文化长城报道，翡翠教育不符合审计机构的工作，完全失控了。 7月19日，翡翠教育原股东再次提出罢免上市公司理事长蔡廷祥、董事吴淡珠、任锋的建议。
7月19日，文化长城董秘任峰接受《每日经济新闻》记者采访时，上市公司未能完全支付交易报价是内部矛盾的一大前提，引发了后来的一切。 “捐款到了，还钱的话，一切都不会发生”。
然而，另一家上市公司的小股东(翡翠教育元股东)对记者说:“表面上来说，我们没有得到报酬，所以抱怨，我们股东动议，必须罢免文化长城的干部。 这很容易掉进上市公司精心设计的陷阱。 因为合乎常识，所以这个故事，这个剧本不是应该在别人的心里这样写的，但实际上并非如此。 上市公司是通过会计师事务所的这些手段来分散大众的注意力的。”该股东说，实际上，上市公司极力隐瞒的是文化长城会长蔡廷祥擅自变更翡翠教育子公司创思兰博(文化长城孙公司)的账本的事实。
创意兰博转移到一亿元
6月17日，文化长城某答复深交所的询问函公告将子公司的翡翠教育推向台前，文化长城的答复函显示，2018年以来翡翠教育拒绝提供有效的财务报告和相关财务资料的审计显示，翡翠教育在母公司未经同意的情况下， 擅自与没有外部业务的第三者进行大量资金交易，在大量银行存款银行的通信函不一致的2018年8月，母公司不知不觉中擅自处置了资本子公司的股份，失去了公司对孙级子公司的支配权。 综上所述，在2018年年度报告审计结束之前，公司总部无法控制翡翠教育。
对此，审计机构大华会计师事务所表示，文化长城无法证明实际控制翡翠教育的财务和经营决策，具有相应的权益，承担相应的风险，因此对于文化长城是否实际控制翡翠教育没有意见。
在翡翠教育工作人员眼中，文化长城的诉求令人费解。 “上市公司宣布翡翠教育与没有业务交流的第三方公司有大量资金交流。 据我所知，这发生在翡翠教育子公司创思兰博。 该公司账簿上有一亿多元现金转移到潮州市名源陶瓷有限公司，该陶瓷公司与翡翠教育及其子公司创思兰博没有一点关系。 因为他是上市公司陶瓷业务的供应商”。
记者拿到了厦门国际银行股份有限公司珠海凤凰北分行印鉴的汇款单(复印件)。 2018年12月10日，创思兰博(北京)科技股份有限公司账户1.01亿元，收户户名潮州市名源陶瓷有限公司，交易附言:偿还贷款。 对此，记者进行了求证。 银行方面证明了这笔交易的真实性，工作人员说:“这笔交易肯定是我们银行操作的，但是谁的指示我们这边没有信息，所以有必要询问企业。”
创兰博为什么把帐上一亿元以上的现金分给无交易的陶瓷公司？ 上市公司股东说:“这笔款项的转让是文化长城理事长蔡廷祥及其亲属操作的，当时他以会长身份委托财务人员银行存款业务，如果别人不知道，蔡廷祥去银行，之后亿元的款项被银行冻结8~10个月，这笔款项就转入了名古陶瓷公司。 蔡廷祥于2019年1月29日也作出了书面偿还承诺，并承诺在2019年2月9日之前返还此款。
根据翡翠教育文化长城和蔡廷祥的《关于2018年度财务会计资料提交通知书的回信》，翡翠教育说:“创思兰博因为被文化长城的二级子公司追赶而在蔡廷祥的指示下不为人知的文件上盖章， 创思兰博1.05亿元的大量银行于2018年12月存款飞……创思兰博因以上原因无法发行2018年财务会计资料，作为翡翠教育的全资子公司，无法提供翡翠教育2018年度财务会计资料。 请贵公司实际控制人蔡廷祥，在本信发行之日起10天内将上述款项退还创造兰博。 届时，我公司将全力协助提交2018年度财务会计资料。
上述股东向记者发现翡翠教育当时被动使用创业兰博的1.05亿元大量银行存款，要求蔡廷祥和有关人员还款，随后检查蔡廷祥及其亲属迁往名源陶瓷有限公司的总额为1.01亿元，部分现金还留在账本上。
7月19日，主任告诉记者，关于社长拨出1亿5千万元的资金一事不知道。 “看来没有这个。 让我们实行一下。 我不知道。”7月23日，记者再次通过电话和微信，多次询问主任相关理事长怀疑计划创造性兰博资金的真实性，但在发表之前，主任没有回复。
《每日经济新闻》记者调查发现，文化长城与5亿元应收账款和预付款对象，即包括名源陶瓷在内的潮州市三家陶瓷公司有数千家关系。 这三家企业工商注册的邮箱地址与文化长城的多家子公司一样，在现场访问过程中记者在注册地点没有找到相关企业。
交易报价没有全额支付
文化长城和翡翠教育的内讧可追溯到两年前。 2017年4月19日，文化长城宣布计划购买资产。 目标资产属于教育相关行业，为避免公司股价波动，经过申请，文化长城股从当天起停止。
文化长城当时收购的目标资产是翡翠教育科技集团有限公司(以下简称翡翠教育)，不断修改预案，回复深交所查询函后，文化长城于2017年10月13日复标，翌年3月完成翡翠教育百分之百出资人手续。
根据文化长城2018年3月13日公布的最后一份收购报告，上市公司向16名翡翠教育元股东购买翡翠教育的100%股票，发行股票，募集补助资金。 被评价的翡翠教育百分之百股交易价为15.75亿元，文化长城与交易对方约定，其中目标47.83%交易金额用现金支付，52.17%交易金额用股票发行支付。
2018年4月25日，文化长城承诺上市发行的股票，但之后没有现金支付的信息。 据任锋说，对价的支付是由交易对方决定的，如果可以募集补助资金，或者用自己的资金或者其他途径支付的话，就需要完成支付。
但是，上述文化长城的股东回想起现金支付的约定期限，“当时，资金发行成功10天后，股票交易90天后，哪个先到达上市公司最晚的支付期限，有两个时间的节点。 实际上，3月27日翡翠教育的户籍手续已经全部完成，从3月27日开始计算，90日应该是2018年的6月28日”。
“6月28日连钱都没付啊。 前所未有。 我参与的基金是上市公司的第一债权人，上市公司还欠我们3亿多现金。 」其补充道。
任锋之后也证明了90天的期限。 任锋指出，确实没有按时支付，实际上是整体的大前提，“如果筹集资金，钱也会被返还，一切事情都不会发生”。 另外，对于未能按期支付报酬的原因，任前线表示:“本来是面向市场募集补助资金，但是去年一年的资本市场形势不好，现金成为国王募集资金不够，不仅是我们家人，也不能全部募集，无法支付报酬，至今支付6亿元以上
文化长城于6月28日回信年报时，目前与新馀信公增长新兴资产管理合作企业(有限合作)、共青城纳隆德投资管理合作企业(有限合作)、新馀卓趣资本管理合作企业(有限合作)、天津钉美瑞科技中心(有限合作)等多个交易对象发生纠纷。 新馀信公向文化长城提出赔偿现金对价3239.4万元和违约金、诉讼费150.25万元的诉讼请求纳伦敦向文化长城提出赔偿1260.49万元的诉讼请求新馀卓兴趣要求文化长城支付2087.61万元的天津钰美瑞要求支付1284.02万元。
在多债务状况下，截至2019年第一季度，文化长城财务报表显示，母公司账面货币资金仅为181.98万元，应收账款和预付账款达到1.29亿元，去年同期，文化长城母公司账面货币资金为2123万元。
蔡廷祥已经没收了大部分股票
7月2日，文化长城日前宣布收到北京翡翠教育科技集团有限公司7名原股东(这些主体合计持有公司10.82%股份)的《催促董事会召开临时股东大会的信》，公司将尽快召开董事会审议并公告。
据《华夏时报》报道，实际上，7名原股东已于6月10日提交，但上市股东公布延迟，公告中隐藏着建议事项。 对此，主任表示:“6月10日提出的印鉴不完整，按规定提出的股票比例将达到10%。 6月10日盖章的只有一家。 到6月29日为止，全部都有盖章确认，可以确认”。
上述小股东认为上市公司有迷惑大众的行为。 “这七位股东都是翡翠教育前的股东，不是上市公司的利润，而是翡翠教育代表我们吵架。 其实，我们也是上市公司的股东。 无论我们的股票是在二级市场买的还是在一级市场发行的，股东的权利都是一样的。 按照《司法》的规定，实际上统治者如果过了大额期限没有偿还债务，就没有资格担任公司的理事。
目前蔡廷祥的资金链相当紧张。 据1月3日文化长城公告，蔡廷祥当天解除质押200股，解除后累积质押股为1.41亿股，蔡廷祥占上市公司股份总数的98.44%。 公司随后回复感兴趣的信件时，社长蔡廷祥正与华融证券株式会社就债务延期事项进行协商。
另外，“每日经济新闻”记者获得北京一贯世鼎诺信息咨询有限公司起诉蔡廷祥的民事诉状，一贯世鼎诺要求蔡廷祥偿还借款990万元，支付利息169.92万元，违约金165.33万元。 据贯世鼎诺介绍，2018年6月22日签订“借款合同”向蔡廷祥约定990万元贷款，借款期限为3个月，逾期偿还一次，蔡廷祥因逾期拒绝偿还而向法院控告。
针对目前上市公司与翡翠教育之间的矛盾，任何前线都说翡翠教育的失控与多种原因有关，至今不必多说。 因为双方真是坐下来真诚地谈话。
但是，从翡翠教育原股东的动向来看，似乎还在抵制上市公司。 在罢免3名董事的提案被否定后，7月19日又提议罢免会长蔡廷祥、董事吴淡珠、任锋。 上市公司股东也非常不满，“现在看不到上市公司的公告，几乎没有说实话的公告。 其中明显与事实不符的部分，我个人已作为上市公司股东，书面通报交易所和广东证券监督局。
此间的矛盾能否缓和，在7月26日的文化长城2019年的第二次临时股东大会上，或者说明了。 当时，双方直接对话，“每日经济新闻”记者也在现场作证。
每日经济新闻
