收购集团股权_长沙国投集团吃警示函 对环路集团股权划转未获要约收购豁免

中国财经网12月11日讯——中国证监会湖南监管局近日决定向长沙国有资本投资运营集团有限公司(以下简称“长沙国投集团”)发出警告函。

经调查，2019年7月10日，湖南投资集团有限公司(以下简称“湖南投资”股票代码:000548)收到控股股东长沙环城建设发展集团有限公司(以下简称“环城集团”)的来信，告知环城集团控股股东已由长沙市国有资产监督管理委员会变更为长沙市国家投资集团，工商登记变更手续已完成。变更后，长沙国投集团持有环陆集团100%的股权。环路集团持有湖南投资31.32%的股份，长沙国投集团间接收购上市公司30%以上的股份，引发要约收购义务。长沙国投集团在未获得中国证监会豁免要约收购批准的情况下完成了环陆集团股份的转让，并在8月31日前未披露收购报告摘要。

长沙国投集团的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第四十八条和第五十六条的规定。根据《办法》第七十五条的规定，湖南省监察局决定采取监管措施，向长沙国投集团发出警告函。长沙国投集团应以此为警示，加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的研究，提高规范运作水平，防止类似行为再次发生。

《上市公司收购管理办法》第四十八条:以协议方式收购上市公司股份超过30%且收购人拟按照本办法第六章的规定申请豁免的，应当自与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告，提交豁免申请。 委托财务顾问向中国证监会和证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公布上市公司收购报告摘要。 收购人应当自获得中国证监会豁免之日起3日内，公布收购报告、财务顾问的专业意见和律师出具的法律意见；购买人未获得豁免的，应当自收到中国证监会决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

《上市公司收购管理办法》第五十六条:收购人虽不是上市公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，其持股比例达到或超过上市公司已发行股份的5%但不超过30%的，适用本办法第二章的规定。购买人持有的股份超过公司已发行股份的30%的，应当向公司全体股东发出全面要约；收购人预计自事实发生之日起30日内不发行综合要约的，应当督促其控制下的股东在上述30日内将其所持上市公司股份减持至30%以下，并自减持之日起2个工作日内公告；此后，如果买方或其控股股东打算继续增持股份，他们应提出要约。依照本办法第六章的规定申请豁免的，依照本办法第四十八条的规定办理。

《上市公司收购管理办法》第七十五条:上市公司收购中信息披露义务人及相关股权变动未按照本办法规定履行报告、公告等相关义务的，中国证监会责令其改正，并采取监管谈话、发出警告函、责令其暂停或停止收购等监管措施。更正前，相关信息披露义务人不得对其持有或实际控制的股份行使表决权。

以下是原文:

关于印发长沙国有资本投资运营集团有限公司警示函的决定

长沙国有资本投资运营集团有限公司:

2019年7月10日，湖南投资集团有限公司(以下简称“湖南投资”)收到控股股东长沙环陆建设发展集团有限公司(以下简称“环陆集团”)的来信，通知环陆集团控股股东已由长沙市国有资产监督管理委员会变更为贵公司，并已办理工商登记变更手续。变更后，贵公司持有环陆集团100%的股份。环路集团持有湖南投资31.32%的股份，贵公司间接收购上市公司30%以上的股份，引发要约收购义务。贵公司尚未获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购的批准，完成环陆集团股份转让，直到8月31日才披露收购报告摘要。

贵公司的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第四十八条和第五十六条的规定。根据《办法》第七十五条的规定，我局决定采取监管措施，向贵公司发出警告函。贵公司应借鉴《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规，提高规范运作水平，防止类似行为再次发生。

对监督管理措施不服的，可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不得中止。

湖南证监局

2019年12月5日(责任编辑:张倩蓉)