共达电声是否已收购万魔声学_全面的电声吸收和神奇的声学迎来了一个关键时刻，这将创造一个“组件+整机”的产品模式

随着微网的消息，酝酿已久的电声收购万茂音响将迎来一个关键时刻。12月1日晚，功达电声发布了《功达电声吸收合并万茂音响及关联交易报告(草案)(修订)》，并已回复中国证监会的反馈意见。整个收购将很快得到中国证监会的正式批准。

共达电声是否已收购万魔声学

早在去年11月，功达电声就宣布公司打算通过向万茂音响全体股东非公开发行股份的方式收购万茂音响100%的股份，从而吸收并合并万茂音响。本次交易拟收购的目标资产万茂会计100%股权的价格为34亿元。然而，在新修订的收购草案中，万豪集团的100%股权定价为33.6亿元人民币。

此次交易前，万茂声学通过股权融资筹集资金，其子公司艾生声学为主体，收购电声总股本15.27%。艾生音响成为艾生音响的控股股东，万茂音响成为艾生音响的间接控股股东。为了便于该交易的实施，万茂声学将在声学合并前通过吸收合并或声学的直接清算和注销直接持有5498万股电声。

本次交易中，功达电声计划通过向万茂音响全体股东非公开发行股份的方式收购万茂音响100%的股份，以吸收并合并万茂音响。共达电声是吸收和融合的一方，万摩声学是吸收和融合的一方。本次吸收合并完成后，万茂音响将取消其法人地位，功达电声作为存续公司，将承担(或与其全资子公司承担)万茂音响的所有资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，艾生音响持有的5498万股股份将相应注销，万茂音响的所有股东将成为艾生音响的股东。

根据标的资产评估值，交易价格为33.5882亿元。共达电声通过向交易对手发行619，892，973股a股支付了合并的全部对价。交易中不涉及现金支付。上市公司2018年末经审计的合并财务会计报告中，交易价格占母公司所有者权益48858.96万元的626.67%，超过50%。根据相关规定，本次交易构成上市公司的重大资产重组。该交易需提交中国证监会并购重组审查委员会审查。

本次交易的履约承诺方，即除嘉威投资外的其他交易方，承诺本次吸收合并完成后，在2019年、2020年和2021年万摩声学智能声学合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.45亿元、2.2亿元和2.85亿元。如果这一吸收和合并在2020年完成，业绩补偿期将是从2020年到2022年的三个完整会计年度。2020年、2021年和2022年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.2亿元、2.85亿元和3.57亿元。

据悉，工达电气的原控股股东为潍坊高新，原实际控制人为赵杜伦、金扬、东肖敏和葛项峻。2017年12月，潍坊高新与万茂音响的子公司艾生音响签署了“潍坊艾生音响科技有限公司与潍坊高新电子有限公司关于收购山东工达电声有限公司股份的协议”，潍坊高新将其工达电声全部15.27%的股份转让给艾生音响。本次股份转让已于2018年3月6日完成转让登记手续。股份转让登记完成后，公司的最大股东和实际控制人发生了变化。控股股东变成艾生音响，实际控制人变成谢冠宏。

在这笔交易之前，工达电声是家用电器和部件电声技术的制造商、服务提供商和整体解决方案提供商。其主要产品包括微型麦克风、微型扬声器、接收器及其阵列模块。

功达电声表示，本次交易完成后，公司将继承并承担间接控股股东万茂音响的所有资产、负债、合同及所有其他权利和义务。万茂音响的资产业务将注入整个上市公司。功达电声将成为一家智能声学设备公司，将从事耳机、音箱、智能声学产品和关键声学元件的研究、开发、设计、制造和销售。产品的应用已经扩展到智能手机音频、智能汽车音频、智能家居/办公、智能无线穿戴等。从而打造全方位、多角度的智能音响产业，形成“组件+整机”协调发展的商业模式。(校对/GY)