[标签:标题关键词《上海证券交易所科技创新板上市公司重大资产重组审批规则》发布

今天，上海证券交易所发布公告，根据《关于实施上海证券交易所科技板块设立和试点登记制度的意见》、《科技板块上市公司持续监管办法(试行)》和《科技板块上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定， 《上海证券交易所科技板块上市公司重大资产重组审批规则》已经制定，经中国证监会批准，现予公布，自公布之日起施行。

以下是全文:

上海证券交易所科技创新板上市公司重大资产重组审查规则

第一章总则

第一条为了规范上海证券交易所(以下简称交易所)科技创新板上市公司(以下简称科技创新公司)的重大资产重组，保护科技创新公司和投资者的合法权益，提高科技创新公司的质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，制定本规则。 如《关于在上海证券交易所实施科学创新板设立和试点登记制度的意见》、《科学创新板上市公司持续监管办法(试行)》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《科学创新板上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称《重组特别规定》)，以及《上海证券交易所科学创新板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等交易所业务规则。

第二条本规则适用于科创公司实施重大资产重组、发行股票购买资产或重组上市。本规则无规定的，适用本所其他相关业务规则。

除重组和上市外，本规则第三章至第六章的规定不适用于不涉及发行股票的重大资产重组的实施；信息披露要求适用本所其他相关规定。

本规则所称重组上市，是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组。

第三条交易所对科创公司发行股票、购买资产或重组上市的申请文件(以下简称申请文件)进行审核。

交易所审查合格的，应当向中国证监会(以下简称中国证监会)提交审查意见、申请文件和相关审查材料，履行注册登记手续；审计失败的，应当作出终止审计的决定。

对于不涉及发行股票的科创公司重组上市申请，经审批通过后，交易所将作出批准重组上市的决定。审计失败的，应当作出终止审计的决定。

第四条科创公司、交易对手及相关方应及时、公正地披露或提供信息，确保披露或提供的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员应当严格履行职责，对其出具的文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第五条交易所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及交易所其他相关规定(以下简称相关法律法规)，对前款所列主体发行股票、购买资产或科创公司重组上市的相关活动实施自律监管。

前条规定的主体应当积极配合交易所的重组和审计工作，接受交易所的自律监督，并承担相应的法律责任。

第六条科创公司批准发行股票购买资产或重组上市，并不表示本所保证申请文件和披露信息的真实性、准确性和完整性，也不表示本所对股票投资价值、投资者收入或交易作出实质性判断或保证。

第二章重组标准和条件

第七条发生重大资产重组或发行股票购买资产时，标的资产应符合公司的定位，公司所属行业应与公司同行业或上下游，并与公司主营业务具有协同效应。

第八条科创公司进行重大资产重组的，应当按照《重组特别规定》中重大资产重组的标准确定。

第九条科创公司发行股票购买资产，应当符合《重组办法》中发行股票购买资产的条件，股票发行价格应当符合《重组特别规定》的有关规定。

科创公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产时，应当遵守《重组办法》、《重组特别规定》以及中国证监会关于发行可转换公司债券购买资产的规定。也可以就转换期、利率和利息支付方式、赎回、转售、转换价格下调或上调等条款与具体对象达成一致，但转换期的起始日期不得少于本次发行结束后的6个月。

第十条重组上市时，标的资产对应的经营实体应当是符合《科学技术委员会首次公开发行登记管理办法(试行)》(以下简称《登记管理办法》)规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一:

(一)最近两年净利润为正，累计金额不低于5000万元；

(二)最近一年营业收入不低于3亿元，最近三年经营活动产生的净现金流量不低于1亿元。

前项净利润为扣除非经常性损益前后的较低者。经营活动的净利润、营业收入和现金流量均指经审计的价值。

第十一条科创公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《登记管理办法》规定的相应发行条件外，表决权安排应当符合《上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一:

(一)最近一年营业收入不低于5亿元，最近两年净利润为正，累计金额不低于5000万元；

(二)最近一年营业收入不低于5亿元，最近三年经营活动产生的净现金流量不低于1亿元。

第十二条科创公司股东在重组上市过程中发行股份购买资产或收购股份，应当遵守《重组办法》关于股份有限出售期限的有关规定。但是，除了中远集团在同一实际控制人控制下的不同主体之间的股份转让之外，控制关系是明确且易于判断的。

控股股东和实际控制人不得在公司重组上市后首次盈利之前，在交易所收购股份登记之日起3个完整会计年度内减持与公司重组上市后尚未盈利的基础资产相对应的经营实体的股份。在本所收购股份登记之日起的第四个和第五个完整会计年度，每年减持的股份不得超过科创公司股份总额的2%。

第十三条科创公司进行重大资产重组或发行股票购买资产时，目标资产涉及红筹企业的，应当按照《科创板创新试点项目红筹企业财务报告信息披露特别规定》和《科创板创新试点项目红筹企业财务报告信息披露指引》的规定，在重大资产重组报告中披露目标资产的财务会计信息。

第三章重组信息披露要求

第十四条科创公司、交易对手及相关方应当依法披露或提供信息，独立财务顾问和证券服务机构应当依法对信息披露进行检查和核对。

第十五条科创公司应当诚实守信，披露投资者依法进行价值判断和投资决策所需的信息，至少包括以下内容:

(一)基础资产与科创公司主营业务的协同作用；

(二)交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公平性、履约承诺和补偿的可实现性；

(三)标的资产的经营模式、行业特征和财务状况；

(四)本次交易及标的资产的潜在风险。

科创公司、交易对手及相关方应及时向独立财务顾问及证券服务机构提供真实、准确、完整的业务运作、财务会计等信息，并全力配合相关机构开展尽职调查等相关工作。

第十六条科创公司及其交易对手的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当诚实守信，保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎做出和履行相关承诺，不得利用其控制地位或影响能力要求科创公司进行明显不公平的重组交易，不得唆使或协助科创公司及其交易对手作虚假记录。 误导性陈述或重大遗漏等违法行为，不得损害科创公司和投资者的合法权益。

第十七条独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责，确保重大资产重组报告和独立财务顾问报告等出具文件的真实性、准确性和完整性，切实履行尽职调查、报告披露和持续监管职责。

独立财务顾问应严格遵守相关法律法规和行业自律标准的要求，严格执行内部控制制度，对申请文件进行全面核查，对交易是否符合法定条件和信息披露要求进行专业判断，并审慎出具相关文件。

第十八条会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，确保所出具文件的真实性、准确性和完整性。

证券服务机构应当严格遵守相关法律法规、业务规则和行业自律标准，严格执行内部控制制度，检查核实与其专业职责相关的业务事项，履行特别关注义务，审慎发表专业意见。

第十九条科创公司的申请文件和信息披露内容应当真实、准确、完整，并符合下列要求:

(a)包含对投资者作出投资决定有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决定所需的程度；

(二)披露的信息一致、合理，具有内在逻辑；

(3)简洁易懂，普通投资者易于阅读和理解。

第二十条科创公司应充分披露本次交易是否合法合规，至少包括以下事项:

(一)是否符合《重组办法》、《重组特别规定》和中国证监会其他有关规定的条件；

(二)是否符合本规则及交易所其他相关规则的规定。

独立财务顾问和证券服务机构应当在独立财务顾问报告和出具的法律意见书等文件中，逐项明确交易是否合法合规，并有充分的理由和依据。

第二十一条科创公司应充分披露标的资产是否符合科创董事会的定位，是否与其主营业务存在协同效应。

前款所称协同，是指交易产生的单一资产收益以外的超额收益，包括下列一种或多种情况:

(a)增加定价权；

(2)降低成本；

(三)获取主营业务所需的关键技术和研发人员；

如果科创公司未经交易所审查或中国证监会登记而进行重组上市，且交易尚未完成，交易所可要求科创公司披露相关信息，暂停交易，并按规定提交申请文件。如交易已完成，交易所可根据上市规则采取纪律处分。

第七十条有下列情形之一的，交易所可以要求限期改正，并可以自行或者合并采取《上市规则》规定的监管措施或者纪律处分:

(一)未按照有关法律法规提交申请文件、相关报告或者披露重大资产重组信息的；

(二)申请文件、提交的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

(三)拒绝、阻碍或者逃避交易所检查，撒谎、隐瞒或者销毁相关证据材料的；

(四)以不正当手段严重干扰交易所审计工作的；

(五)其他违反相关法律法规的行为。

第七十一条科创公司董事、监事、高级管理人员未履行诚实守信、勤勉尽责的义务，或者科创公司控股股东、实际控制人和相关责任人员未按照本规则的规定履行相关义务，导致发行股票购买资产或者股份重组上市，损害科创公司利益的，本所可以根据情节轻重，单独或者合并采取《上市规则》规定的监管措施或者纪律处分。

第七十二条为股票发行、资产购买或重组上市提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不履行诚实信用、勤勉尽责、违反行业规范和业务规则，或者不依法履行勤勉尽责、报告披露和持续监管职责的，本所可根据情节轻重，分别或合并采取以下监管措施或纪律处分:

(1)口头警告；

(2)书面警告；

(3)监督会谈；

㈣知情批评；

(五)公开谴责；

(六)3个月至3年内不受理独立金融顾问或证券服务机构提交的申请文件或信息披露文件；

(七)1至3年内不接受独立财务顾问和证券服务机构相关人员签署的申请文件或信息披露文件。

第七十三条科创公司股东违反本规则减持发行股票购买资产或重组上市所获股份的，本所可根据情节轻重，按照《上市规则》的规定采取相应的监管措施或纪律处分。

第七十四条在审计中，如发现科创公司、交易对手及关联方、独立财务顾问、证券服务机构及相关人员涉嫌证券违法行为，本所将依法向中国证监会报告。

第九章补充规定

第七十五条科创公司发行存托凭证、优先股、可转换公司债券、定向购买资产或筹集配套资金的权证，以及涉及发行股份的合并或分立，比照适用本规则。

第七十六条本规则所称相关方是指科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关方。

第七十七条本规则经交易所董事会审议通过，报中国证监会批准后施行。这同样适用于修正案。

第七十八条本规则由本所负责解释。

第七十九条本细则自发布之日起施行。