承诺不减持股份的股票_富裕的股票重组疑虑:控股股东代表他们承诺，信心爆炸或护送下降

承诺不减持股份的股票

“电鳗金融”赵超/温

2019年6月，当原股东持股禁令解除时，小康股份的业绩(601127。嘘)被改变了。今年上半年，该公司的净利润从以前的巨额利润变为逾2亿元的亏损。

随后，该公司发行股票购买资产的好消息。但让投资者感到奇怪的是，东风汽车集团收购了东风小康50%的股权，但业绩看好的一方是小康控股，即小康股份的控股股东。小康控股是否真的对东风小康代替东风汽车集团实现业绩承诺的前景充满信心，或者它是对已经发行的原股东减少的掩盖？

2019年1月至6月，东风小康净利润为2958.7万元，仅占2019年最低承诺2亿元的14.75%。

10月30日，小康股份发行《关于发行股票购买资产及关联交易的报告(草案)》，公司计划通过发行股票从东风汽车集团购买东风小康50%的股权。本次交易完成后，小康股份将持有东风小康100%的股权，构成重大资产重组。

以2019年6月30日为评估基准日，东风小康100%股权的评估价值为76.99亿元，比东风小康经审计合并报表中归属于母公司的27.22亿元账面净值高49.77亿元，评估增值率为182.84%。根据以上评估结果，经协商，本次交易目标资产东风小康50%股权的交易价格确定为38.5亿元。

电鳗财经(Electric Eel Finance and Economics)指出，原交易计划显示东风小康100%股权价值为96.59亿元，50%股权交易价格为48.3亿元。

根据修订后的交易方案，东风小康100%股权估值下降19.6亿元，50%股权交易价格下降9.8亿元。

此外，发行价从3.321817亿元降至3.273810亿元，每股发行价从14.54元降至11.76元。

令市场疑惑的是，此次交易业绩承诺的利润补偿义务的主体不是东风汽车集团，而是小康股份的控股股东小康控股。

根据小康股份与小康控股签订的利润预测补偿协议，小康控股承诺，经审计后，东风小康在承诺年度2019年、2020年和2021年合并报表中的净利润分别不低于2亿元、4亿元和5亿元。

交易前，小康控股直接持有小康50%以上的股份，是公司的控股股东。张兴海持有小康控股50%的股权，是小康控股的控股股东，并通过小康控股和裕安实业间接控制小康股份60%以上的表决权。他是小康股份的实际控制人。

虽然业绩承诺相对漂亮，但东风的小康业绩并不乐观。

根据中国汽车工业协会2019年8月发布的《2019年上半年重点企业(集团)经济效益分析》，2019年上半年，汽车行业重点企业(集团)经济运行面临更大压力，主要经济指标呈现下降趋势。

同时，根据2019年1月至6月的经营数据，东风小康实现销量141，600辆，营业收入63.77亿元，净利润29，508，700元，仅占2019年最低承诺2亿元的14.75%。

2019年上半年，东风小康的整体毛利率仅为10.37%。其中，边际产量毛利率为-3.64%。

重庆裕安汽车工业有限公司(以下简称“裕安工业”)是一家小康控股、齐心协力的企业，共持有小康股份5.84亿股，质押股份4.41亿股，质押率为75.51%。

2019年9月，小康控股和裕安实业以每股12.078元的转让价格将小康6.89%的股份转让给东风汽车集团有限公司。

电鳗财经注意到，2019年6月17日，富裕控股、裕安实业和自然人股东亚·敏、谢春芝、陈光群、张邢弢和张荣持有富裕股份，这些股份首次以7.13亿股限制性股票上市。

然而，上述限售股解禁后，小康股价大幅下跌，从4月22日的收盘价每股16.54元跌至10月19日的每股12.7元。