证券收购证券_收购的27亿债券已被分拆

北京9月27日讯——9月25日，证券及期货事务监察委员会(sec)宣布了2019年并购委员会第44次会议的结果。公告显示，万邦新材料有限公司(以下简称“万邦”)股票代码为002082。深交所)未能通过发行股票购买资产。

根据M&A万邦委员会的审查意见，申请人未能充分说明目标资产盈利预测的合理性和稳定持续盈利的依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。

范邦德受到发行股票购买资产的影响。该股昨日恢复交易后，开盘大幅走低，收于9.57元，下跌9.97%。今天，万邦开出了交易限额，中午收于8.92元，下跌了6.79%。

8月27日，万邦发布了关于发行股票购买资产及相关交易的报告草案(第四次修订)。交易报告显示万邦已向交易对手万邦集团、九鼎投资、汇邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛通银信、南京金茂、太仓金茂、上海青浦、台州西里、台州国宇均安、扬州京信、无锡金茂、台州创新、赵明寿、庄辉、周郭琦、杜焕达、夏颜楷、童惠红、张芝华、王国华、申建新、徐梁勇、王纪平、朱东富、陈晓兵发行股份，购买万邦制药集团有限公司的全部股权

万邦制药的主要业务是研发、生产和销售现代中药、化学原料药和化学制剂。拥有完整的药物研发、生产和销售体系，从中药提取、原料药合成到各种剂型生产的完整产业链。

本次交易购买的资产交易价格为27.3亿元，发行价格为每股7.18元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票平均交易价格的90%。根据这一计算，万邦制药向万邦制药全体股东发行的股份数量为3.8亿股，最终发行数量以中国证监会批准的数量为准。

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该交易构成关联交易。本次重组的交易对手中，万邦集团是万邦的控股股东，赵明寿和庄辉是万邦的实际控制人，汇邦投资和富邦投资是赵明寿和庄辉实际控制的公司。根据《上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

这项交易构成了重大的资产重组和上市。本次交易中，由于截至2016年12月31日拟收购资产的总资产、净资产和净利润超过上市公司相关指标的100%，因此在本次交易首次董事会决议公告前一个交易日，拟收购资产发行的股份占上市公司股份的100%以上。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定的重组上市条件。

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本次交易中，卓鑫大华对基准日2018年12月31日拟收购的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次评估采用两种方法:市场法和收益法，收益法的结果作为最终评估结论。按照收益法，拟收购资产估计价值为27.31亿元，比拟收购资产账面价值增加20.82亿元，增幅为320.75%。经交易各方友好协商，根据拟收购资产的估计价值，本次交易所收购资产的交易价格为27.3亿元。

此外，本次交易是同一控制下的企业合并，上市公司在交易完成后不会形成商誉。

根据交易报告，万邦制药2016年至2019年6月的营业收入分别为6.99亿元、5.64亿元、7.36亿元和3.59亿元，母公司净利润分别为1.24亿元、6460.3万元、1.62亿元和7817.9万元。经营活动净现金流量分别为1415.6万元、9724.9万元、1.59亿元和1.16亿元，负债分别为5.65亿元、4.26亿元、4.28亿元和3.84亿元。

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根据交易各方签订的利润预测补偿协议及其补充协议，履约承诺人承诺万邦制药2019-2021年净利润(即归属于母公司所有者的净利润，扣除由具有证券资格的会计师事务所审计的非经常性损益后的净利润)分别不低于1.85亿元、2.27亿元和2.64亿元。

此次交易的独立财务顾问是东北证券。东北证券在一份独立的财务咨询报告中表示，本次交易完成后，万邦制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司将能够注入具有一定竞争优势和盈利能力的现代中药、化学原料药和化学制剂的研发、生产和销售。借此机会完成医药领域的产业布局，形成铝加工业务、医疗器械业务和医药制造业务的多元化发展格局，提升上市公司未来的可持续盈利能力和抗风险能力。

中国证监会依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四条驳回收购，该条规定，上市公司进行重大资产重组时，各方必须及时、公正地披露或提供信息，确保披露或提供的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证监会依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条拒绝收购，该条规定发行股票购买资产的上市公司应符合以下要求:

(一)充分说明和披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性；

(二)上市公司最近一年和第一期财务会计报告已由注册会计师出具无保留审计报告；审计报告出具有保留意见、否定意见或者不能发表意见的，应当经注册会计师特别验证确认。附带条件的意见、负面意见或无法表达意见所涉及的事项的重大影响已通过本次交易消除或将通过本次交易消除。

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪受到司法机关或者中国证监会的调查。但是，涉嫌犯罪或违反法律法规的行为已终止3年，交易计划有助于消除此类行为可能造成的不利后果，但不影响相关行为者的责任；

(四)充分说明和披露上市公司通过发行股票购买的资产是所有权明确的经营性资产，能够在约定期限内完成所有权转移手续。

(五)中国证监会规定的其他条件。

为了促进行业的整合、转型和升级，上市公司可以在不改变控制权的情况下，向控股股东、实际控制人或其受控关联人以外的特定对象发行股票购买资产。如果被收购资产与现有主营业务之间没有显著协同作用，应充分说明和披露本次交易后的业务发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和对策。

特定对象认购非公开发行现金或资产的上市公司股份后，上市公司以同一非公开发行募集的资金向特定对象购买资产的，视为上市公司发行股份购买资产。