中国证监会问京沪高铁:人均管理资产28亿是资产管理公司吗

11月4日，中国证监会对京沪高铁股份有限公司(以下简称京沪高铁)首次公开发行股票的申请文件提出了54条反馈意见。

其中，中国证监会对京沪高速铁路的主要业务和企业定位提出了质疑。

关于京沪高速铁路的主营业务，京沪高速铁路招股说明书披露，“京沪高速铁路公司是京沪高速铁路及沿线车站的投资、建设和运营主体。通过委托运输管理模式，京沪高速铁路沿线的北京局集团、济南局集团、上海局集团受托管理京沪高速铁路，牵引供电及电力设施运营维护委托中铁电气化局集团管理。公司的主要业务是高速铁路客运，主要包括提供高速铁路运输服务和为充当列车的乘客收取票价。其他铁路运输企业在京沪高速铁路上运营时，应提供线路使用、接触网使用等服务，并收取相应费用。”

对此，中国证监会在其反馈中表示，由于该公司不直接从事高速铁路运输服务，因此委托北京局、济南局和上海局从事高速铁路运输服务。请根据公司的具体情况和国内外同类公司的行业模式，分析说明公司主要业务高速铁路客运的披露是否准确，并在招股说明书中增加公司主要业务高速铁路客运披露的原因和具体原因。

至于公司对京沪高速铁路的定位，京沪高速铁路招股说明书披露，截至2019年9月30日，公司总资产1870.8亿元，员工67人(含借调人员)，平均管理资产27.92亿元。

对此，中国证监会在其反馈中表示，请解释发行人是否为资产管理公司，而非高铁客运公司，其核心竞争力，公司是否有完整的业务体系，是否符合启动方式的要求，是否有完全的市场自主经营能力。

京沪高速铁路于2011年6月30日建成通车，主线长度为1318公里。它是世界上最长的高速铁路，技术标准最高。动车组列车用于整条线路，设计目标速度为每小时350公里，设计区间内的最小列车追踪间隔为3分钟。京沪高速铁路公司成立于2008年1月9日。中铁投资有限公司持有京沪高速铁路49.76%的股份，是京沪高速铁路的控股股东。

京沪高速铁路号称是中国利润最高的高速铁路，2018年净利润为102.48亿元。然而，京沪高速铁路的资产负债率仅为14.6%。

除了主营业务和企业定位外，中国证监会还就京沪高铁的竞争问题、发展潜力、盈亏平衡点和员工准入等问题提出了意见。

至于同业竞争，中国证监会在反馈中表示，将要求保荐人和发行人律师解释同业竞争是否仅仅根据业务范围判断，是否仅根据业务领域、产品和市场的差异决定不构成同业竞争。保荐机构和发行人律师被要求检查控股股东、实际控制人和其控制的其他主体是否与发行人从事相同或类似的业务，上述企业与发行人在历史、资产、人员、业务和技术方面的关系，以及发行人的独立性是否受到采购和销售渠道、客户、供应商等的影响。请要求保荐人和发行人律师检查发行人为避免同业竞争而发布的措施是否充分、有效和可执行。

此外，关于同业竞争的示范，中国证监会在其反馈意见中表示，请进一步阐述和补充该示范，并披露发行人与京沪2高速铁路、北京局、济南局、上海局、京沪高速铁路京津段、京沪段、京津城际和沪宁沪城际等其他平行线路之间是否存在同业竞争。

关于发展潜力，中国证监会在反馈中表示，首先，请披露公司现有业务在饱和状态下的运营情况，包括但不限于收入、成本、净利润、销售毛利率和净利润、费用率、总资产回报率、股本回报率等。，结合行业特点、公司现状、产能利用率等。二是估计达到饱和所需的时间等条件，公司现有业务目前是否基本达到饱和，未来增长空是否相对有限。第三，与京沪高速铁路二线等相关线路相比，公司现有业务的优势和劣势；请对京沪高速铁路二线是否会与现有业务形成重大竞争关系进行定量分析。请保荐人和会计师检查上述事项并发表意见。

关于盈亏平衡点，中国证监会在其反馈意见中表示，要求发行人结合发行人所拥有相关资产的摊销、主要业务特征以及招股说明书中发行人与主要供应商和客户之间的合同条款，分析对发行人经营业绩有重大影响的因素，如列车运行数量和承载能力水平。请保荐人和会计师检查上述事项并发表意见。

此外，反馈还提到，截至2019年9月30日，京沪高速铁路公司共有员工67名，其中25名为借调员工。发行人正在清理借调人员，为需要留用的员工签订劳动合同，规范劳动关系。借调(包括调动)员工未与京沪高速铁路公司或目标公司签订劳动合同。请补充核实发行人的劳动用工制度是否完善，人员借调是否符合劳动部门的相关规定，人员脱离铁路系统是否存在问题。请补充和披露借调人员的清算进展情况。