亿帆医药股份有限公司<BR/>第七届董事会第八次（临时）会议决议公告

证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2020-002

亿帆医药股份有限公司

第七届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次（临时）会议于2020年2月24日以邮件的方式发出通知，于2020年2月27日以通讯表决的方式召开，会议由董事长程先锋先生主持，会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，会议以投票表决的方式形成以下决议：

（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

因公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记已经完成，新增公司股本600.00万股，为此相应修订《公司章程》中注册资本及股本总数，具体详见公司于2020年2月28日登载于巨潮资讯网上的《公司章程》修正案（2020年2月修订）和《公司章程》全文（2020年2月修订）。

根据公司2018年年度股东大会关于股权激励相关事项的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》 “第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同到期未重新签订，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职或劳动合同到期前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”

由于首次授予激励对象VINCENZA PIRONTI女士、刘坤明先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票8.75万股，回购价格为授予价格6.66元/股，合计金额为人民币58.275万元，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

具体详见2020年2月28日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（公告编号：2020-004）。

三、备查文件

《公司第七届董事会第八次（临时）会议决议》

特此公告。

亿帆医药股份有限公司董事会

2020年02月28日

证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2020-003

亿帆医药股份有限公司

第七届监事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次（临时）会议于2020年2月24日以邮件的方式发出通知，于2020年2月27日以通讯表决的方式召开，会议由监事会主席许国汉先生主持，会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议在保证所有监事充分发表意见的前提下审议表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以投票表决等方式形成以下决议：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：由于原激励对象VINCENZA PIRONTI女士、刘坤明先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《2019年激励计划草案》及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

三、备查文件

《公司第七届监事会第七次（临时）会议决议》

特此公告。

亿帆医药股份有限公司监事会

2020年2月28日

证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2020-004

亿帆医药股份有限公司

关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日召开第七届董事会第八次（临时）会议及第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购2名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。现将相关事项说明如下：

一、公司2019年限制性股票激励计划概述

1、2019年04月01日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于〈亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司向核心管理人员、核心研发技术人员、核心业务人员及核心骨干等人员以定向发行的方式向激励对象授予限制性股票3,000万股，其中，首次授予2,400万股，授予人数217人，授予价格6.76元/股。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见，上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，具体详见公司于2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

2、2019年04月04日至2019年04月13日，公司通过内部OA系统发布了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。公示期满，未有针对公示内容提出异议的情况，具体详见公司2019年4月19日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-030）。

3、2019年04月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于〈亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2019年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在内幕交易行为。具体详见公司2019年4月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-032）、《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-033）。

4、2019年05月22日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议、第七届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，因公司2018年年度权益分派已于2019年5月9日实施完毕，公司董事会对授予价格进行了调整，授予价格由6.76元/股调整为6.66元/股。同时确定限制性股票首次授予日为2019年5月22日，向符合授予条件的217名激励对象首次授予2,400万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见，上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，具体详见公司于2019年5月23日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

5、2019年6月，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2名激励对象因离职不再具备激励资格，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计涉及股份数7.0万股，公司最终向212名首次激励对象实际授予限制性股票2,393.00万股，授予价格6.66元/股，授予股份的上市日期为：2019年6月19日，具体详见公司2019年6月18日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-044）。

6、2019年10月23日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购5名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并进行注销。具体详见公司2019年10月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

7、2019年12月16日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第六（临时）次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日，授予60名激励对象600.00万股限制性股票，授予价格为6.66元/股；同意公司回购1名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。具体详见公司2019年12月17日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

二、回购注销的原因

根据《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划草案》”）“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同到期未重新签订，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职或劳动合同到期前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”

首次授予激励对象VINCENZA PIRONTI女士、刘坤明先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司董事会决定将回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。

三、本次部分限制性股票的回购数量、价格、定价依据及资金来源

1、回购数量

本次回购注销的限制性股票数量为8.75万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数2,993.00万股的0.29%，占回购前公司股本总额123,690.46万股的0.0071%。

2、回购价格和定价依据

根据《2019年激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定，本次回购价格为授予价格，即6.66元/股，回购款共计人民币58.275万元。

3、资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表

本次回购前公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分600万股的授予登记工作，增加限售股600万股，本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数将在以往合计回购的基础上减少至1,234,677,077股，公司股本结构变动情况如下：

■

本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事意见

由于原激励对象VINCENZA PIRONTI女士、刘坤明先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计8.75万股，回购价格为授予价格6.66元/股，合计金额为人民币58.275万元。

我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合

《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《2019年限制性股票激励计划（草案）〉》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。

七、监事会意见

监事会对本次公司回购注销部分首次授予的限制性股票事项进行核查后认为：由于原激励对象VINCENZA PIRONTI女士、刘坤明先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《2019年激励计划草案》及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

八、法律意见书的结论性意见

上海天衍禾律师事务所认为：

1、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉》的相关规定。

2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉》的相关规定。

3、公司尚待股东大会审议后履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。

九、报备文件

1、《第七届董事会第八次（临时）会议决议》

2、《第七届监事会第七次（临时）会议决议》

3、《独立董事对第七届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》

4、《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销事项之法律意见书》

特此公告。

亿帆医药股份有限公司董事会

2020年2月28日

证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2020-005

亿帆医药股份有限公司

2019年度业绩快报

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2019年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2019年度主要财务数据和指标

单位：元

■

注：

1、上述数据按公司合并报表数据填列。

2、根据财政部以财会〔2015〕19号印发《企业会计准则解释第7号》，本次计算“基本每股收益”的股本为扣除股权激励授予员工的股份数，为1,206,974,577股。

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、经营业绩

报告期内，公司实现营业总收入517,793.35万元，较上年同期增长11.79%；营业利润109,037.53万元，较上年同期增长22.36%；利润总额108,540.88万元，较上年同期增长22.66%；归属于上市公司股东的净利润为91,104.59万元，同比增长23.54%；加权平均净资产收益率为12.94%，同比增加1.78个百分点。

2019年度，公司实现的经营业绩较上年同期增幅较大的主要原因是：

（1）报告期内，尽管原料药板块维生素B5类产品受非洲猪瘟、禽流感等影响导致下游养殖行业对饲料的需求下降，使得维生素B5等产品整体销量较上年下幅较大，但公司充分利用维生素原B5市场逐渐向好的行情及公司自身产品技术与成本优势，继续保持了领先的市场地位及市场份额，仍使得原料药板块业绩较上年同期有所增加。

（2）报告期内，公司国内药品制剂业务进一步加强市场开拓，在强化对终端市场把控的基础上，以独家国家医保目录产品及国家基本药物目录产品为核心，持续推进基层市场建设，努力实现公司自产产品突破；同时，公司海外药品制剂业务在前期整合的基础上，经营业绩也取得了一定的增长。报告期内，公司海内外药品制剂经营业绩的取得为公司整体业绩实现做出贡献。

（3）报告期内，报告期内公司实施限制性股权激励计划产生的股权激励费用及收到的政府补助也对2019年度公司整体业绩产生一定的影响。

2、财务状况

报告期末，公司总资产余额为1,108,183.27万元，比期初增长13.37%，主要系公司在报告期内利润贡献以及并购使得对外投资、合并范围增加所致；归属于上市公司股东的所有者权益为751,397.51万元，比期初增长13.44%，主要系本年度利润贡献以及分红所致。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报披露前，根据相关规定公司未对2019年度经营业绩进行预计披露。

四、其他说明

本次业绩快报为公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据公司将在2019年年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

亿帆医药股份有限公司董事会

2020年2月28日