小米耳机33.6亿后门受损

事故？小米耳机33.6亿后门被拒，两处硬伤暴露！TWS概念股符合

测试一年的规划，仅仅差一步之遥，小米生态连锁公司万默音响借壳总电声交易被拒绝12月12日晚，共发布了电声公告。本公司吸收合并万茂音响及相关交易未经中国证监会批准

根据中国证监会并购重组委的审计意见，本次并购计划被否决的主要原因有两个:一是公司对过去三年万商实际控制人未发生变化的披露不够充分；第二，万茂音响的销售和利润来源高度依赖关联方。

2年017年末，公司实际控制人潍坊高科将公司15.27%的股权转让给万茂音响的控股子公司爱盛音响。交易价格比当前市场价格高出近2倍，对价为9.95亿元。2018年3月，股份转让完成，公司的实际控制人变更为谢冠宏，万茂音响的实际控制人

根据交易计划，公司计划以33.6亿元的价格通过非公开发行的方式向万豪集团所有股东购买万豪集团100%的股权，并吸收合并万豪集团。合并完成后，万茂会计将取消其法人资格，成为一家存续公司。它将接管万方的所有资产、债权、债务、业务、人员及相关权益。同时，爱盛音响持有的5498万股股份将被相应注销，万默音响的所有股东将成为爱盛音响的股东。

由于万茂声学由公司实际控制人谢冠宏控制，交易价格超过公司净资产的100%，而谢冠宏控制公司不到5年，此次交易构成重组上市。过去三年披露的实际控制人

还不够。深圳证券交易所和证券及期货事务监察委员会一再询问，万茂音响的实际控制人在过去三年中是否发生了变化。

根据交易计划，2017年6月完成对万豪的股权转让后，小米集团、人民佳、顺威、创优的关联企业共同持有万豪57.89%的股权，其中人民佳持有33.22%，成为万豪最大股东。然而，谢冠宏通过增加香港等7家企业，仅持有万茂集团32.99%的股权。谢冠宏是否是万摩声学的实际控制者是个问题

公司表示，虽然金融投资者人民更好、顺威和热带卓越持有较高比例的股份，但他们并不控制万默音响的生产和运营。谢冠宏代表加一香港行使委任董事的权力。自从万默声学接受教育后，他们立即全面负责公司的日常运营和管理。他们实际上可以决定和实质性地影响万茂声学的经营方针、决策和管理的任免。因此，在过去的三年里，谢冠宏一直是魔法声学的实际控制者。

此外，万茂集团成立后，业绩的快速增长促进了企业估值的大幅提高。自2015年以来，为了获得股权投资回报，人民银行和顺威已撤回大部分投资，并持续降低持股比例。人民银行的持股比例在2015年1月降至39.03%，2015年7月降至33.90%，2017年12月降至17.91%，2018年4月降至12.26%

到目前为止，谢冠宏通过其控制的企业持有万茂集团20.59%的股份，仍然是万茂集团的最大股东。人民更好和顺威的持股比例分别降至10.97%和7.07%

疑似关联方高度依赖

根据万茂声学财务数据，公司2016-2018年报告期前五大客户的销售比例分别为86.01%、83.17%和83.54%。其中，小米集团作为公司的关联方，是公司最大的客户，销售比例分别达到59.45%、64.24%和60.12%。同时，在五大客户中，东莞二号也与公司有关联。客户集中度高，关联方占比大，存在依赖关联方的嫌疑。

公司表示，万茂声学自成立以来，已开始与小米集团开展业务合作。合作关系稳定，不续签协议的风险很小。在与东莞二矿的合作中处于领先地位，并具有良好的稳定性。公司对小米集团和东莞二号的关联销售定价模式参照市场模式，不存在通过关联交易操纵利润的情况。

公司在回复证监会反馈时表示，小米集团收入较高，主要是因为电子消费品行业普遍存在分工合作的商业模式，小米在公司下游行业占有较大的市场份额，导致公司购买量较高。该公司在声学设备领域的技术领先地位决定了与下游客户的合作关系不是单方面依赖的。目前，公司正在积极拓展网易、华为(间接客户)、京东、酷我、飞溅、亚马逊等客户

然而，与同行业的公司相比，万茂音响拥有高度集中的客户群。在过去三年中，客户在戈尔股份的集中率在56%到66%之间。41%-50%的步行者；国光电器占77%-85%

已计划跨境影视产业

道达尔电声是专门从事电声元件和电声元件制造和服务的提供商、电声技术解决方案提供商，主要业务为微型电声元件和电声元件的研发、生产和销售自从

公司上市以来，它的表现一直不冷不热。上市当年的净利润达到近六年来的最高水平，达到4359万元。第二年，净利润下降了60%以上，至1413万元。自那以后，净利润一直保持在2500万元以下。2016年，它还损失了1.7亿元。

值得一提的是，2015年，工大电声计划发行股份，以现金购买资产，筹集配套资金，以黄渤的股份收购Xi安曲江春田榕和影视文化有限公司100%的股份，以韩庚的股份收购北京华乐袁宇文化传播有限公司100%的股份，意图转向影视行业。

但是，由于经营时间长，受国内外经济和政策环境变化的影响，交易双方未达成协议，重组以失败告终。