澳普照明有限公司。第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码:603515证券简称:OPL照明公告号。:2020-003

OPL照明有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任

欧普照明有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2020年2月6日召开鉴于当前的社会经济因素，如新皇冠肺炎疫情等，以及证券市场等其他紧急因素，2020年2月5日通过电子邮件发出董事会通知，2020年2月6日召开会议。董事会紧急会议获得全体董事一致通过。这次会议是通过交流的方式举行的。应该有8名董事出席，8名董事实际出席。会议由公司董事长汪耀海先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

2。董事会会议审议意见

审议通过《关于集中竞价回购公司股份的议案》

指本公司2020-004号公告关于集中竞价回购本公司股份的计划。

公司独立董事就上述事项发表了一致的独立意见。详见同日披露的独立董事对op照明有限公司第三届董事会第九次会议相关事宜的独立意见。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次回购计划自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

特此公告

澳普照明有限公司董事会

2002年2月7日

证券代码:603515证券简称:澳普照明公告号。:2020-004

澳普照明有限公司

关于集中竞价回购公司股权方案的公告

重要内容提示:

●拟回购股份的资金总额、资金来源、回购价格区间、用途及回购期限为

澳普照明有限公司(以下简称“澳普照明”、“公司”或“公司”)拟运用自有资金回购股份总额不低于1.14亿元人民币(人民币，下同)，不高于2.28亿元人民币(含人民币，下同)(以下简称“本次回购”)本次回购的期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购的股票将用作股票激励的股票来源。如果公司在实施回购股份后的3年内未能使用回购股份，未使用的回购股份将被注销。如果国家调整相关政策，回购方案将按照调整后的政策执行。

●相关股东是否有减持计划？

公司的控股股东为中山澳普投资有限公司(以下简称“中山澳普”)，实际控制人为汪耀海先生和马秀慧女士。经查询，确认中山opp、汪耀海先生及马秀慧女士在未来3个月及6个月内均无减持本公司股份的计划。除控股股东和实际控制人外，本公司无其他持股超过5%的股东

●相关风险提示

1。公司股票价格持续超过回购计划中披露的回购价格，导致回购无法实施或部分实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观条件等发生重大变化，导致回购计划按规定变更或终止的风险。；

3。此次公司回购的股票旨在用作股票激励的股票来源。由于相关计划未能得到决策机构的审查和批准，以及相关人员放弃认购股份，可能存在所有回购股份无法转让或授予的风险。

4。本回购计划并不代表本公司承诺在二级市场回购本公司股份。公司将在回购期内根据市场情况做出回购决策并实施。

●股份回购对上市公司的影响

本次股份回购不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变化，不会导致公司股份的分配不符合上市条件，也不会影响公司的上市地位

根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司股份回购的意见》、《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》等相关规定，本公司拟运用自有资金回购本公司部分公开发行的股份(以下简称“本次回购”)，具体情况如下:

1。回购方案

2。回购计划的主要内容

(1)股份回购的目的

股份回购的目的是维护公司价值，增强股东权益，维护投资者利益。同时，进一步完善公司的激励和约束机制，结合股东、公司和员工的利益，增强公司发展的内生动力，为公司实现规划目标和发展战略提供支持。

(2)种待回购股份

种本次待回购股份为公司发行的人民币普通股(a股)

(三)股份回购方式

本次公司股份通过上海证券交易所交易系统集中竞价回购。

(4)股份回购期限

本次回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月如果

满足以下条件，回购期将提前到期:

1。如果回购资金的最大金额在回购期内使用，回购计划将完成，回购期将从该日期起提前到期。

2。如果公司董事会决定终止回购计划，回购期将从董事会决定终止回购计划之日起提前到期在

回购计划实施过程中，如果公司股票因重大规划问题连续停牌10个交易日以上，回购计划将在股票恢复交易后延期。

(5)股份回购价格

本次股份回购价格不超过30元/股，不超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司a股平均交易价格的150%。具体回购价格由公司董事会结合公司在实施回购过程中的股价、财务状况和经营状况确定。

回购期间，如遇资本公积转换为股本、分配股份或现金股利、减持股份、配股或发行认股权证等事项，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，自股票价格除息日起调整回购价格上限。

(6)本次股份回购的资本总额不低于1.14亿元，不超过2.28亿元。根据总回购资本下限1.14亿元、上限2.28亿元和每股回购价格上限30元的计算，本次公司回购股份约为380万至760万股，占公司总股份75606.3755万股的0.50%至1.01%。

公司将根据回购计划实施过程中股票市场价格的变化，结合公司的经营情况实施回购。回购股份的具体数量以回购期限届满时实际回购股份的数量为准。在回购期内，如发生资本公积转换为股本、派发股份或现金股利、减持股份、配股或发行认股权证等情况，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，自股票价格除权除息之日起调整拟回购的股份数量。

本次回购的股票将作为股票激励的股票来源。根据规定，为实施股权激励而回购的股份应在3年内按照披露的目的进行转让，未按照披露的目的进行转让的股份应在3年期满前予以注销。公司逾期不转让回购股份的，公司将依法注销股份，并减少公司注册资本。

(7)股份回购的资金来源

本次回购的资金拟全部来自公司自有资金

(8)预计回购后公司股权结构的变化

本次回购计划已全面实施。根据回购金额上限2.28亿元、回购价格上限30元/股、回购股份数760万股的计算，回购股份占公司总股份数75606.3755万股的1.01%。如果所有回购股份均用于股权激励和锁定，或者如果股权激励未实施且所有股份被取消，预计回购股份后公司股权的变化如下:

■

注:上述变化未考虑其他因素的影响，仅供参考，具体回购股份数量以回购期满时实际回购股份数量为准。

(9)回购对公司经营活动、财务状况、偿债能力、未来重大发展及上市状态维持的可能影响分析

截至2019年9月30日，公司总资产74.43亿元，上市公司股东应占净资产47.64亿元，流动资产56.44亿元，2019年1月至9月营业收入57.70亿元(以上根据回购资金总额上限2.28亿元计算，回购资金分别占上述指标的3.06%、4.79%、4.04%和3.95%。根据公司的经营业绩、财务状况和未来发展规划，公司将动用不超过2.28亿元的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，也不会损害公司的偿债能力和继续经营能力。回购计划实施后，不会导致公司控制权的变动，公司股份的分配也不会满足上市条件，公司的上市地位也不会受到影响。

(10)独立董事关于股份回购方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司股份回购符合《公司法》、《关于支持上市公司股份回购的意见》、《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定

2年，公司股份回购有利于维护公司价值，增进股东权益，维护投资者利益；将回购股份作为股权激励的股权来源，有利于进一步完善公司的激励和约束机制，结合股东、公司和员工的利益，增强公司发展的内生动力，为公司实现规划目标和发展战略提供必要的支持。

3年，本次回购资金总额不低于1 . 14亿元，不超过2 . 28亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的偿债能力和持续经营能力。回购计划实施后，不会导致公司控制权的变动，公司股份的分配也不会满足上市条件，公司的上市地位也不会受到影响，是合理可行的。

综上所述，本公司独立董事认为，本公司回购股份合法合规，既必要又可行，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情况。他们都同意公司将根据回购计划回购股份。

(11)上市公司董事、控股股东和实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖过本公司股份，本次回购计划是否存在利益冲突、内幕交易和市场操纵，表明

已被核实。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在董事会作出回购本公司股份决议前6个月内买卖本公司股份2000股，具体如下:

公司财务总监韩一泉先生于2020年2月4日购买本公司股份2000股上述增持是基于对公司发展前景、内在价值和长期投资价值的信心。购买股票是个人行为。承诺自上述购买之日起6个月内不以任何方式减持公司股份，不存在内幕信息交易行为。

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在董事会作出股份回购决议前6个月内未买卖公司股份，与回购计划不存在利益冲突，不存在单独或与他人共同的内幕交易或市场操纵。

(12)上市公司向董事监事、控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东询问是否有在未来3个月或6个月减持股份的计划。

分别询问了所有董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东，并收到回复:

截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司所有董事、监事和高级管理人员均无未来3个月或6个月减持股份的计划。

控股股东中山opp、实际控制人汪耀海先生和马秀慧女士在未来3个月和6个月内没有减持公司股份的计划。除控股股东和实际控制人外，本公司无其他持股超过5%的股东

(十三)股份回购后取消或转让的相关安排

本次回购的股份将全部用作股票激励的股票来源公司将在披露股份回购结果和股份变更公告后3年内完成转让。公司将根据实际情况适时推出后续计划。如果取消

，公司注册资本将相应减少。届时，公司将按照《公司法》及其他相关规定，落实减少注册资本的相关程序。

(14)公司防止侵害债权人利益的相关安排如取消

，公司将根据《公司法》及其他相关规定，履行通知债权人等法律程序，充分保护债权人的合法权益

(15)处理本次股份回购的具体授权

为确保本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司董事长、总经理和董事会秘书在法律法规规定的范围内，按照最大限度保护公司和股东利益的原则处理股份回购事宜。授权的内容和范围包括但不限于:

1，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次股份回购的具体方案；

2。如果监管机构的股份回购政策发生变化或市场情况发生变化，除根据相关法律法规和公司章程要求董事会重新表决的事项外，董事长、总经理和董事会秘书有权对股份回购的具体方案及其他相关事项进行相应调整。

3，决定聘请相关中介机构(如有必要)；

4，处理相关批准事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改和完成与本次股份回购相关的所有必要文件、合同、协议和合同；

5年，设立回购专用证券账户和其他证券账户；

6，根据实际情况选择回购股票的时机，包括回购的时间、价格和数量；

7年，根据实际回购情况，对公司章程中有关注册资本、股本总额等相关规定进行相应修改，并办理工商登记(如有必要)；

8，处理上述未列但本次股份回购所需的其他事项

上述授权自公司董事会审议通过股份回购计划之日起至上述授权事项完成之日止。

3。回购计划的不确定性风险

本回购计划可能面临以下不确定性风险:如果

因相关风险而无法实施本回购计划，公司将根据法律法规和公司章程执行相应的审查和信息披露程序，并适时修订或终止回购计划。

特此公告

澳普照明有限公司董事会

2002年2月7日