吴建飞“降落伞”*圣天马帮助真正的控制者突破32亿个漏洞

张立华当a股价格奇迹般地上涨时，有时不需要逻辑，只要想想

3年26日，深交所就*ST天马异常股价发出询价函，并多次发布交易公告*ST天马在3月30日的复信中披露并量化了徐茂栋领导公司期间的巨额债务、巨额亏损、大股东资金占用等诸多风险，保守估计上市公司损失超过32亿元。自

新任董事长吴建飞上任以来，一些涉及徐茂栋的关联交易已被上市公司所承认，此前这些交易一直是保密和模糊的。交易的实质有疑问，或者有可能将利益转移给关联方。

的新管理层在承认徐茂栋对圣天马“犯罪”的同时，也帮助徐茂栋克服了困难——主持圣天马工作的吴建飞及其控制的公司鼓起勇气，承诺徐茂栋将接管32亿英镑的亏损，而这些亏损是无法弥补的。它是切割的还是装订的？是为了拖延时间，还是真心实意地解决上市公司的亏损？这对于外部世界来说仍然是难以理解的。

用上市公司的钱收购上市公司

。徐茂栋控制圣天马公司才两年多。2016年10月10日，徐茂栋控股的喀什星河以29.37亿元现金的对价，接受了原第一大股东天马3.56亿股(占公司股份的29.97%)。

*ST天马当时在回应交易所询问时承认，徐茂栋收购公司控制权的主要资金来源是借款

借的钱总会还的。从st天马的最新公告来看，徐茂栋的还款资金来源仍可能来自上市公司。*ST天马最新披露的数据承认，公司有实际控制人和关联方占用公司资金用于非经营目的。公司预计和可能的总损失约为32.19亿元，其中实际损失约为24.15亿元，潜在损失约为8.04亿元

、徐茂栋在成为上市公司实际控制人后，除了占用上市公司资金外，还通过市场熟知的渠道——股权质押获得资金

*ST天马公告显示，喀什星河曾将公司24.62%的流通股质押给天丰证券天则三号集合资产管理计划(以下简称“天则三号”)，涉及债权本金21.34亿元。

*ST天马优势拼图

2018、天则3将上述债权转让给湖北安信平台-湖北天干资产管理有限公司(以下简称“湖北天干”)据公开报道，2018年11月2日，天丰证券成立了一个10.5亿元的“天丰证券第一集体资产管理计划”，一系列证券业支持民营企业发展。湖北天干投资5000万元参与资产管理计划，这是当地首家参与证券公司发起的救助基金的资产管理公司。

湖北天干随后将标的债权转让给武汉邦克凡医疗管理有限公司(以下简称“武汉邦克凡”)，但湖北天干仍是标的债权的管理人，并代表武汉邦克凡进行诉讼

但从*ST天马在此之后的人事变动、控制方向转移和债务解决实施方案来看，虽然上述债权均已转移，但债权负责人和*ST天马负责人均为新任董事长吴建飞。

从人员安排来看，* 2018年10月，ST天马可能不再处于徐茂栋的实际控制之下，而是由天丰证券资产管理产品背后的债权人接管，代理人为吴建飞。

2年10月018日，*圣天马新任命的董事长是吴建飞自2017年4月至2018年9月，吴建飞担任天丰田瑞投资有限公司(以下简称“天丰田瑞”)董事总经理天丰田瑞是天丰证券控制的公司在此之前，吴建飞一直从事教育行业。

此外，2018年10月，ST天马董事会进行了重组，新董事还包括天丰田瑞董事长于波。吴建飞离开天丰天瑞，成为新一任天马董事长。各种迹象表明，虽然天丰天睿已经易手，但仍未放弃通过进入*ST天马来挽回可能的损失风险。除了重组董事会之外，吴建飞还与湖北天干联手，将喀什星河和徐茂栋的几乎所有责任和债务都转给了st天马。

2年12月018日，吴建飞与湖北天干共同出资成立徐州慕德信息技术有限公司(以下简称“徐州慕德”)*ST天马宣布，徐州牧德的意图是通过挽救公司的财务危机，提升公司的价值，来弥补上市公司的损失和潜在损失，间接最大化债权人的利益。根据

七新宝数据，徐州牧德成立于2018年12月，注册资本为3000万元，吴建飞持有75%，湖北天干持有25%

综合*ST天马今年3月发布了多项公告。喀什星河承诺在喀什星河为大股东的2017-2018年期间，将偿还因各种经营实质怀疑、非法关联交易、未披露和未实现的债权、未披露的潜在重大合同义务等引起的诉讼可能给*ST天马造成的约32亿元损失(潜在损失不计入，需经股东大会批准)。徐茂栋对此承诺承担连带责任

和徐州牧德将承担上述全部债务。

有麻烦了，为什么吴建飞什么都做？由

吴建飞领导的*ST天马董事会认为控股股东卡西星河和实际控制人徐茂栋已无足够能力履行合同。

2年4月和018年，证监会对*ST天马和徐茂栋展开调查目前，监管机构尚未对天马和徐茂栋的调查发表任何调查意见。但是，从*ST天马上市的资本占用和利益转移的细节来看，大股东和实际控制人占用的32亿资本并不是简单的借入资金，而是通过各种复杂的关联交易、虚拟交易、虚拟投资以及各种关联方以不公平价格进行的投资、非法借贷和担保形成的。一位资深证券律师告诉第一财经新闻，圣天马和徐茂栋面临相当大的法律风险

如果喀什星河和徐茂栋不能履行合同，这意味着徐州马德可能要承担32亿元的损失。尽管

是由湖北省的AMC平台支持的，但交易所仍对徐州牡丹的履约能力表示怀疑。

*ST天马回复:湖北天冠是银监会批准的湖北省两大本土资产管理公司之一。主要业务包括收购、处置、委托资产管理和处置不良资产等吴建飞在股票投资领域有一些经验。为了更好地协调和整合各方资源，努力化解当前上市公司和大股东的经营困境，维护上市公司、债权人和投资者的利益，湖北天干与公司董事长吴建飞达成协议，共同出资成立徐州牧德特殊目的公司。

一位市场分析师表示，徐州慕德的全方位努力背后，有什么意图？这背后是否有其他协议和安排，外人真的很难理解——如果背后有举债收购的可能性，那么32亿的价格就太高了，因为在本轮股价上涨之前，*圣天马的总市值只有17亿。即使这是一笔有债务负担的收购，徐州穆德也只为徐茂栋支付和出资。一旦上市公司被解除职务，从法律上讲，徐茂栋仍然是天马的实际控制人。徐州马德最终可能会为别人做一件婚纱。

到目前为止，唯一的收益是在2018年6月至2019年1月期间购买了大量的芯片，当时ST天马的股价见底，平台已经建成。到3月29日市场收盘时，记者估计，该芯片已有120%至150%的收益入账。

目前，喀什星河持有的*ST天马29.97%的股份已被多轮司法冻结。

徐茂栋分别于2018年6月10日、2018年11月15日和2018年12月27日被河南省演金县人民法院、北京市第一中级人民法院和深圳市福田区人民法院列为不诚实被执行人

截至2019年3月30日，*圣天马已有31起诉讼和仲裁案件，诉讼标的总额约为32亿元。其中，浙商资产管理公司和恒天然公司诉天马股份有限公司的两起诉讼将使*ST天马承担总额约为28亿元的资金支付义务。除了

，*外，圣天马还面临着多项超过3亿元的逾期债务。

3年15日，*ST天马宣布公司预计2018年亏损约6.25亿元该公司3月30日宣布，预计2019年第一季度亏损1.3亿至1.95亿元。