员工持股计划是一场定位战中的第一个，而应博鼎增计划吸引了监管机构的关注。

员工持股计划能否被视为上市公司固定价格上涨的战略投资者？不同的上市公司对这个问题给出了不同的答案，这也引起了监管部门的关注。

3年8月8日晚，因布尔(300681。深交所(SZ)发布了一项固定价格上涨计划，其中员工持股计划成为该计划的战略投资者之一，并将享受18个月锁定期的政策奖金。对此，深交所表示关切，并要求解释其合理性。

第一财经从访谈中了解到，关于员工持股计划能否被视为战略投资者，市场上存在一些争议，大多数人倾向于认为员工持股计划不能被视为战争投资。

在之前披露的再融资计划中，有3家上市公司没有将员工持股计划纳入18个月锁定奖金的范围，即它们不是战略投资者。

“至于员工持股计划是否是一个战略投资者，这仍然是一个监管态度的问题，目前还不清楚。由于这是两个问题，因此只有当不同问题所涉及的条例不同时，才会有争议。””对此，一位上海投资银行家表示

战位之争

银博锁提价方案显示本次非公开发行的股份数量不超过600万股(含)，募集资金总额不超过1.6亿元。其中，公司员工持股计划一期计划认购金额不低于5324万元，不超过1.06亿元。

计划发布后，深交所给下关发了一份通知。由于员工持股计划第一阶段公司认购非公开股份的期限为18个月，请核实并说明其是否符合《上市公司实施员工持股计划试点指引》第六条的规定，“如果员工持股计划以非公开方式实施，持股期限不得少于36个月。”

第一财经记者注意到，即使员工持股计划也是认购者之一，员工持股计划在其他三家上市公司的计划中不被视为战略投资者。

除了inber，最近披露的18个月锁定价格上涨的认购者之一是一家有员工持股计划的上市公司，以及恒邦股份(002237。深圳)，雪人股份(002639。深圳)和雷枝集团(002398。深圳)

恒邦股票计划显示，目前的员工持股计划期限为48个月。其中，前36个月为锁定期，后12个月为减持期:认购方通过该员工持股计划认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，并按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定上市流通。

同样，在yeti股份和雷枝集团的计划中，员工持股计划的锁定期被设定为36个月。

如果根据网上传输的锁定价格增加战略投资者的范围，战略投资者包括:能够提供研发和核心技术支持；能改善管理和操作；行业的上游和下游；采购和销售渠道提供支持等；同时，该计划还明确指出，不属于战略投资者的类型有:员工持股计划、投资者或其股东(投资者)属于银行理财产品或存在分级回报等结构化安排。保荐机构和证券服务机构的关联方；仅仅提供资金的金融投资者

，也就是说，按照这个标准，员工持股计划显然不属于战略投资者。

"当时员工持股计划的背景已经写得很清楚了。如果员工持股计划以固定增长的方式参与，根据当时的非公开发行管理方法，锁定期为36个月。根据这一理解，新的再融资规定已经出台，锁定期应相应缩短。我认为上市公司提出这个计划没有问题。”北京一家负责此次增资的私募机构表示

防止直接套利动机

战争投资的决定在市场上引发了多轮讨论。另据报道，监管机构最近收集了证券交易商的意见或发布了相关规则，以进一步限制战略投资者的定义。

作为参与非公开发行的战略投资者，可以获得相对的定价优势，甚至比当前价格低30%-40%，这意味着一定的套利空间。

无刀研究所数据显示，32家锁定发行上市公司中有254家已经认购，其中16家上市公司的控股股东/实际控制人参与了私募认购，平均认购比例(总认购/总计划认购)达到47.68%

，鉴于锁定期和锁定价格上涨的价格优势，越来越多的基金希望参与再融资。

石椿资本执行董事、证券投资部部长杨如意认为，固定资产的增加必须经过上市公司董事会、股东大会、证监会发行审核委员会的审核和证监会的批准，所以现在是最好的准备期。

“我们确实有相关计划寻求与在增加投资方面有丰富经验的高质量机构合作。还跟踪了一些合适的目标机构。””他说

“此次再融资放松是为了增强上市公司的活力。”目前，一些完全锁定价格发行的方案已经确定了一些参与者，并给出了非常低的价格，从而回到了最初的资本金融套利模式。战略投资者并不意味着锁定18个月被称为战略其他投资者，而是必须有战略合作的方法和意图，以及除了资本水平之外还能提供什么其他战略援助一家证券公司鼎增业务中心总经理告诉第一财经记者

”之前停止的原因也是因为在之前的锁定价格上涨中有很多可疑事件。我想搞活市场，但我不能再有类似的问题了。”消息来源说

由于科学董事会支持发行人有序进行战略配售，相关规定也明确了战略投资者的数量、基本条件和资格要求。因此，也有观点认为再融资与战略投资者或科学创新局战略投资者的识别有一定的相似性。

“我认为这与科学创新局战略投资者的认定没有区别。”因为板的发行价格与市场的发行价格相同，上市前采用战略投资者模型获取价格，但现在这是一种典型的套利行为。例如，你已经有70%的折扣，不像新股，直接套利的动机是显而易见的。和首次公开募股的战略投资者仍然非常不同”经纪人丁增商务中心总经理也表示