设个投资公司控制实际公司_深圳诺普信农化股份有限公司公告（系列）

(上接B231版）

证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2019-041

深圳诺普信农化股份有限公司

关于实际控制人为公司向银行申请

综合授信提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易情况概述

为满足公司生产经营的需要，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国农业发展银行深圳分行申请不超过3亿元的综合授信额度，公司实际控制人卢柏强先生及其配偶为此融资提供担保，担保期限自授信项下的债务履行期限届满日后二年止。该担保不向公司收取任何担保费用，且无需公司提供反担保。

该议案已经2019年4月24日公司第五届董事会第八次会议审议通过，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事卢柏强先生对该议案回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

卢柏强先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

卢柏强先生为公司董事长，截至本公告披露日，卢柏强先生直接持有公司股份246,957,915股，占公司总股本的27.02%，为公司第一大股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，卢柏强先生及其配偶姚博曼女士为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

1、授信行：中国农业发展银行深圳分行

2、受信企业：深圳诺普信农化股份有限公司

3、授信金额：不超过人民币3亿元

4、授信期限：最高不超过2年，具体以融资合同签定之日算起

5、担保人：卢柏强、姚博曼

6、担保期限：自授信项下的债务履行期限届满日后二年止。

7、担保人担保范围：担保合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。

四、关联交易的定价政策及定价依据

卢柏强先生及其配偶姚博曼女士为此融资提供担保，该担保不向公司收取任何担保费用，无需公司提供反担保。公司无需向关联方支付对价，属于关联人支持公司发展的行为。

五、交易目的和对上市公司的影响

卢柏强先生及其配偶姚博曼女士本次为公司申请银行综合授信额度提供担保，有利于满足公司日常经营需要，不收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0元。

七、独立董事意见

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度的有关规定，我们对公司董事会提交的《关于实际控制人对公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》进行了认真的审阅和讨论，对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

该关联交易事项公司事先已获得我们的认可，本次公司向中国农业发展银行深圳分行申请综合授信额度不超过3亿元，有利于满足公司日常发展需求，卢柏强先生及其配偶姚博曼女士为此次融资提供担保，构成关联交易。担保人不向公司收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了实际控制人对公司日常经营的支持，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，表决程序、表决结果合法有效，因此，我们一致同意本次关联交易事项，同意提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一九年四月二十六日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2019-042

深圳诺普信农化股份有限公司关于公司

执行新会计准则并变更会计政策的公告

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）在2019年4月24日召开的第五届董事会第八次会议，全体与会董事审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号---金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017年】8号）、《企业会计准则第24号---套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号---金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

（二）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的新金融工具准则相关准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更生效日期

公司将于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

修订后的《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号---金融资产转移》、《企业会计准则第24号---套期会计》、《企业会计准则第37号---金融工具列报》主要变更内容如下：

● 以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产三类；

● 将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预提损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

● 调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

● 进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

● 套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

● 除上述变动外，本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司的总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。也不涉及对以前年度的追溯调整。

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三、公司董事会对本次会计政策变更的合理性说明

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号---金融资产转移》、《企业会计准则第24号---套期会计》、《企业会计准则第37号---金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号---金融资产转移》、《企业会计准则第24号---套期会计》、《企业会计准则第37号---金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号---金融资产转移》、《企业会计准则第24号---套期会计》、《企业会计准则第37号---金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议。

2、公司第五届监事会第七次会议决议。

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一九年四月二十六日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2019-044

深圳诺普信农化股份有限公司关于

举行网上2018年度报告说明会的通知

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告》经公司第五届董事会第八次会议审议通过。《2018年年度报告》及相关文件刊登在巨潮咨询网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《2018年年度报告摘要》已刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、和巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司 定于2019年5月6日（星期一）下午14:30～16:30举办2018年度业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流：

参与方式一：在微信中搜索“诺普信投资者关系”；

参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

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投资者依据提示，授权登入 “诺普信投资者关系”微信小程序，即可参与交流。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长卢柏强先生、董秘莫谋钧先生，财务总监袁庆鸿先生和公司独立董事李常青先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此通知。

深圳诺普信农化股份有限公司 董事会

二○一九年四月二十六日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2019-032

深圳诺普信农化股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2019年4月13日以传真和邮件方式送达。会议于2019年4月24日在公司七楼会议室以现场记名投票方式召开。应参加会议的董事5名，实际参加现场会议的董事5名，委托参加的董事1名，参与表决的董事5名。董事长卢柏强先生因工作原因书面委托董事王时豪先生出席本次会议并代为行使表决权利。会议由半数以上董事共同推举公司董事王时豪先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《2018年度总经理工作报告》。

二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《2018年度董事会工作报告》。

《2018年度董事会工作报告》详见《深圳诺普信农化股份有限公司2018年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

公司独立董事李常青先生、李晓东先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。第四届独立董事孙叔宝先生、刘成敏先生任职期间2018年1-7月的独立董事述职报告由李晓东先生代为述职，第四届独立董事孔祥云先生任职期间2018年1-7月的独立董事述职报告由李常青先生代为述职。

《独立董事述职报告》详见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2018年年度报告》和《深圳诺普信农化股份有限公司2018年年度报告摘要》。

《深圳诺普信农化股份有限公司2018年年度报告》内容详见2019年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《深圳诺普信农化股份有限公司2018年年度报告摘要》内容详见2019年4月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2018年度财务决算报告》。

公司2018年度实现营业收入400,544.42万元，归属于上市公司股东的净利润32,916.57万元，每股收益0.3601元。

五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《2018年度利润分配预案》。

2018年度利润分配预案为：公司拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。近三年分配情况如下：

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最近3年的累计现金分红总额为137,111,457.60元，该三年实现的年均可分配利润为120,475,045.39元，占比为113.81%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

本预案需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司2018年度内部控制的自我评价报告》。

独立董事通过对《公司2018年度内部控制的自我评价报告》认真审阅，发表如下独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

七、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。

为了保证公司审计工作的顺利进行，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告的审计机构，聘期为1年。公司2018年度审计费用为人民币151万元。

独立董事发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。根据《公司章程》的相关规定。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

八、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司董事、高级管理人员2018年薪酬的议案》。

根据公司相关制度规定，2018年董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况如下:

1．公司董事长卢柏强先生2018年年度薪酬为64.67万元人民币（含税）；

2．公司董事、总经理高焕森先生2018年年度薪酬为69.87万元人民币（含税）；

3．公司董事王时豪先生2018年年度薪酬为73.52万元人民币（含税）；

4．公司独立董事李常青先生2018年8-12月薪酬为6.67万元人民币（含税）；

5．公司独立董事李晓东先生2018年8-12月薪酬为6.67万元人民币（含税）；

6．公司副总经理李广泽先生2018年年度薪酬为71.38万元人民币（含税）；

7. 公司财务总监袁庆鸿先生2018年年度薪酬为50.26万元人民币（含税）；

8. 公司董事会秘书莫谋钧先生2018年年度薪酬为47.77万元人民币（含税）；

9．公司董事陈俊旺先生2018年1-7月薪酬为0万元人民币（含税）；

10．公司董事柳桢锋先生2018年1-7月薪酬为8万元人民币（含税）；

11．公司独立董事孙叔宝先生2018年1-7月薪酬为5.83万元人民币（含税）；

12．公司独立董事刘成敏先生2018年1-7月薪酬为5.83万元人民币（含税）；

13．公司独立董事孔祥云先生2018年1-7月薪酬为5.83万元人民币（含税）。

本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

九、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

关联董事王时豪先生回避表决，具体内容详见2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

十、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《2019年第一季度报告全文》。

详细内容请见2019年4月26日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2019年第一季度报告全文》。

十一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

公司及全资子公司深圳诺普信作物科技有限公司因生产经营的需要，拟向中国农业发展银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、华夏银行等申请不超过15亿元人民币的综合授信业务,额度内可循环使用。授信期限最高不超过2年，具体以融资合同签定之日算起。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

十二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司及控股经销商向银行申请综合授信并为控股经销商提供担保的议案》。

具体内容详见2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的的《关于公司及控股经销商向银行申请综合授信并为控股经销商提供担保的公告》。

十三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。

具体内容详见2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》。

十四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

具体内容详见2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。

十五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于以结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》。

具体内容详见2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于以结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票的公告》。

十六、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于实际控制人为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》。

具体内容详见2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于实际控制人为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的公告》。

十七、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

具体内容详见2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的的《公司章程修订案》及《诺普信公司章程（2019年4月修订稿）》

十八、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》。

具体内容详见2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的的《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的公告》。

十九、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2018年度股东大会的议案》。

具体内容详见2019年4月26日巨潮网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一九年四月二十六日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2018-043

深圳诺普信农化股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2019年4月24日召开，会议决定于2019年5月17日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室召开公司2018年年度股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，审议董事会提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司决定召开2018年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期与时间：

现场会议时间：2019年5月17日（星期五）下午14:30

网络投票时间：2019年5月16日（星期四）至2019年5月17日（星期五）

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月16日下午15:00 至2019年5月17日下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2019年5月14日（星期二）

7、出席对象：

（1）截止2019年5月14日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

（4）公司聘请的见证律师；

（5）公司董事会同意列席的其他人员。

8、会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室

二、会议审议事项：

1、审议《2018年度董事会工作报告》；

2、审议《2018年度监事会工作报告》；

3、审议《深圳诺普信农化股份有限公司2018年年度报告》和《深圳诺普信农化股份有限公司2018年年度报告摘要》；

4、审议《深圳诺普信农化股份有限公司2018年度财务决算报告》；

5、审议《2018年度利润分配预案》；

6、审议《公司2018年度内部控制的自我评价报告》；

7、审议《关于续聘公司审计机构的议案》；

8、审议《关于公司董事、高级管理人员2018年薪酬的议案》；

9、审议《关于公司监事2018年度薪酬的议案》；

10、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

11、审议《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

12、审议《关于公司及控股经销商向银行申请综合授信并为控股经销商提供担保的议案》；

13、审议《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》；

14、审议《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》；

15、审议《关于以结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》；

16、审议《关于实际控制人为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》；

17、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

上述第2项、第9项议案于2019年4月24日公司第五届监事会第七次会议审议通过；其他议案于2019年4月24日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，提请公司股东大会审议。议案内容请详见刊登在2019年4月26日《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳诺普信农化股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》、《深圳诺普信农化股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》等相关公告。

本次股东大会就上述第10项、第17项审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

会议还将听取公司独立董事所做《独立董事2018年度述职报告》。

三、参与现场会议登记事项

1、会议登记时间：2019年5月15日上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00时。

2、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部

3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

6、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2019年5月15日前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

7、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

四、联系方式

公司地址：深圳市宝安区西乡水库路113号

邮编：518102

联系人：莫谋钧、闵文蕾

传真：0755-27697715

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”

六、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、第五届监事会第七次会议决议。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一九年四月二十六日

附件一：

股东参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362215

2．投票简称：“诺普投票”

3．议案设置及意见表决

（1）议案设置。

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（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日下午15：00，结束时间为2019年5月17日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2019年5月17日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2019-034

深圳诺普信农化股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司第五届监事会第七次会议于2019年4月24日召开。本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，委托参加的监事1名，监事伦妙兰女士因公出差，委托职工监事舒琼女士出席本次会议并代为行使表决权利。会议由监事会主席龙孝军先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2018年度监事会工作报告》。

监事会认为：报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会严格按信息披露制度要求及时、准确和完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有损害中小股东利益的情况发生。

本报告需提交2018年年度股东大会审议。

二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2018年年度报告》和《深圳诺普信农化股份有限公司2018年年度报告摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳诺普信农化股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2018年度财务决算报告》。

监事会认为公司2018年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

四、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2018年度利润分配预案》。

公司拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。最近3年的累计现金分红总额为137,111,457.60元，该三年实现的年均可分配利润为120,475,045.39元，占比为113.81%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

监事会认为此预案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益。该预案须经2018年度股东大会审议批准。

五、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2018年度内部控制的自我评价报告》。

监事会通过对《内部控制自我评价报告》认真核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

六、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。

为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年提供审计服务。

七、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司监事2018年度薪酬的议案》。

根据公司相关制度规定，2018年监事从公司领取的薪酬情况如下:

1．公司监事会主席龙孝军先生2018年年度薪酬为57.96万元人民币（含税）；

2.公司监事伦妙兰女士2018年年度薪酬为38.76万元人民币（含税）；

3.公司监事舒琼女士2018年年度薪酬为39.87万元人民币（含税）。

本议案需提交 2018年年度股东大会审议。

八、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2019年第一季度报告全文》。

经审核，监事会认为：《深圳诺普信农化股份有限公司2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，同意公司实施本次会计政策变更。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司监事会

二○一九年四月二十六日