(上接B77版)
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表:
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四、出席现场会议登记方法
1. 登记时间与地址:
(1)2019年4月24日(星期三)上午9:00至11:30,下午13:00至17:00。
登记地址:四川省成都市锦江工业园区金石路376号公司三楼董事会办公室。
(2)2019年4月25日(星期四)下午13:00至14:00。
登记地址:四川省成都市武侯区天府大道中段269号,成都棕榈泉费尔蒙酒店,2楼,费尔蒙宴会厅 II。
2. 登记方式
(1)个人股东出席会议的应持本人身份证及股票账户卡办理会议登记手续(同时提交身份证及股票账户卡复印件);委托代理人应提交本人身份证及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡及复印件、委托人身份证复印件办理会议登记手续。
(2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证及复印件、营业执照复印件(盖章)、股票账户卡及复印件(盖章)、法定代表人证明书;代理人出席会议的,应持股票账户卡及复印件(盖章)、营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、出席会议人身份证及复印件办理会议登记手续。
3.异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年4月24日下午17:00 )。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票(网络投票的具体操作方法和流程详见附件1)。
六、其他事项
1.本次会议联系方式:
会务常设联系人姓名:白旭波、青婉琳
联系电话:028-82000876、85950011
传真号码:028-85950022
公司地址:成都市锦江工业园区金石路376 号
电邮地址:000876@newhope.cn
邮 编:610063
2.出席本次股东大会现场会议的股东交通及食、宿费用自理。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第四十二次会议决议
2. 公司第七届监事会第十三次会议决议。
特此公告
附件1:参加网络投票的具体操作流程
附件2:授权委托书
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月四日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码:360876
2.投票简称:希望投票
3.填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2019年4月25日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月24日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年4月25日(现场股东大会结束当日)下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席新希望六和股份有限公司2018年年度股东大会,并按照下列指示对相关议案行使表决权:
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(以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意愿表决。)
委托人姓名或单位名称:
委托人身份证号码或营业执照号码:
委托人持股数:
委托人股票账户号码:
受托人姓名:
受托人身份证号码:
委托书签发日期:
委托书有效期限:
年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)
证券代码:000876 证券简称:新希望 公告编号:2019-25
新希望六和股份有限公司
关于确定股份回购用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月5日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于提请股东大会审议公司股份回购授权方案的议案》。2018年11月23日,公司2018年第一次临时股东大会依法授予了公司董事会全权办理与股份回购有关事宜的权利,包括依据有关法律法规决定回购股份的具体用途。2018年12月11日,公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》,正式启动回购。
截至2019年3月22日发送本次董事会通知时,公司累计回购股份73,167,190股,占公司目前总股本的比例为1.74%,最高成交价为8.00元/股,最低成交价为7.01元/股,支付的总金额为558,370,676.90元(不含交易费用)。上述回购金额尚未达到公司股份回购方案中6亿元的最低回购金额,但由于自2月12日起公司股价单日最低价已经超过了回购方案设定的“不超过人民币8.00元/股(含)”的价格区间,公司自2月12日起暂停实施回购。后续将根据市场情况,审慎研究决策,继续推进本次回购计划。
根据2019年1月11日深圳证券交易所《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》的相关规定:“《回购细则》施行前,上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的,应当在《回购细则》发布之日起3个月内,按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且上限不得超出下限的一倍,履行相关审议程序后及时披露”。
公司在《回购细则》施行前披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》中只规定了“拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”,但未明确各用途具体情况。现根据《回购细则》要求,结合公司发展需要,明确各用途具体情况如下一一
拟将9,000,000股至12,000,000股用于员工持股计划或股权激励,其余股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。根据截至2019年3月22日已回购的73,167,190股计算,用于后一部分用途的股数区间为61,167,190股至64,167,190股。
后续如公司按照本次回购计划继续回购股份,该部分新购入的股份也将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
员工持股计划或股权激励的详细方案将另行提交公司董事会和股东大会审议。若员工持股计划或股权激励具体实施方案未能获公司董事会、股东大会、有关审批机关等决策机构审议通过,或虽经审议批准但未能在股份回购完成之后36个月内全部授出,其未被授出的股份将用于注销。
发行可转债的预案将在本次董事会和年度股东大会审议。若可转债发行方案未能获公司董事会、股东大会、有关审批机关的批准,或虽经审议批准但在股份回购完成之后的36个月之内,可转债实际转股股数小于股份回购中用于转换可转债的股数,股份回购中的未转股份将用于注销。
本次除明确回购股份不同用途的股份数量区间外,公司股份回购相关事项与2018年12月11日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》不存在差异。
特此公告。
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月四日
证券代码:000876 证券简称:新希望 公告编号:2019-26
新希望六和股份有限公司
关于未来三年股东分红回报规划(2019年-2021年)的公告
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定,公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,特制订未来三年股东回报规划,具体内容如下:
一、本规划制订的原则
在保持公司利润分配政策连续性和稳定性的同时,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利,并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则进行分配,且优先采用现金分红的利润分配方式。
二、制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
三、公司利润分配政策
(一)利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策做出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见,并严格履行信息披露义务;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
(二)利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中,现金分红优先于股票股利;在具备条件的情况下,根据实际经营情况,公司可进行中期分红。
(三)公司现金分红的条件
如无重大投资计划或重大资金支出发生,且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的,公司应实施现金分红。
(四)现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(五)发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会决议。
(六)差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司《章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
(七)公司利润分配方案的决策机制
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前时,公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(八)公司调整利润分配政策的决策机制:
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司就有关利润分配政策的调整时,应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见;独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时,公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(九)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
(十)公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和进行对外投资等,以扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司快速发展,确保股东资产保值增值,最终实现股东利益最大化。
(十一)若存在股东违规占用公司资金的情况,公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
四、公司未来三年(2019年一2021年)的具体股东回报规划
1、公司将实行持续、稳定的利润分配政策,采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
2、未来三年内,公司将积极采取现金方式分配利润,在符合相关法律法规及公司《章程》的规定和现金分红的条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司至少每三年重新审阅一次本回报规划,并充分听取和考虑投资者(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改,以确定该时段的回报计划。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施,修订时亦同。
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月四日
证券代码:000876 证券简称:新希望 公告编号:2019-27
新希望六和股份有限公司关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的公告
鉴于新希望六和股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行可转换公司债券,为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,公司控股股东新希望集团有限公司、控股股东的一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍、刘畅以及公司实际控制人刘永好先生承诺如下:
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月四日
证券代码:000876 证券简称:新希望 公告编号:2019-28
新希望六和股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的填补措施的公告
新希望六和股份有限公司(以下简称“新希望”或“公司”)第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。公司拟公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)募集资金不超过50亿元(以下简称“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,为维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下:
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年度经营情况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2019年6月30日完成本次可转债发行,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次公开发行可转债期限为6年,分别假设截至2019年12月31日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为50亿元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为14.10元/股(即不低于公司董事会召开日前 20交易日均价13.01元/股与前1日交易均价14.10元/股),该转股价格仅为模拟测算价格,用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。
7、2018年公司的利润分配和转增股本的方案如下:公司拟以方案实施前2018年末总股本4,216,015,009股扣减不参与利润分配的回购股份73,167,190股,即4,142,847,819为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元(含税),共计派发现金股利124,285,434.57元,假设在2019年6月底之前实施完毕,且不进行资本公积金转增股本,不考虑转股后的新增股本,不考虑分红对转股价格的影响。
8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后,对公司生产经营、 财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。
9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外,无其他可能产生的股权变动事宜。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
11、在预测公司发行后净资产时,未考虑除现金分红、募集资金和净利润之 外的其他因素对净资产的影响。
12、除截止2019年2月28日公司已回购的股份外,不考虑未来股份回购对公司总股本的影响。
(二)对主要财务指标的影响
基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响,具体情况如下:
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注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收 益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后,公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后,公司将合理有效地利用募集资金,提升公司运营能力,从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响,短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性,同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。
投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期,如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长,本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降,公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次发行可转债募集资金总额不超过50亿元(含50亿元),扣除发行费用后,将全部投资于生猪养殖项目。募集资金拟投资具体情况如下:
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项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分,由公司自筹解决。募集资金到位后,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额,公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会可根据项目实际情况,对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金投资项目均为生猪养殖项目,项目实施符合产业升级的宏观背景以及公司2016年提出加大生猪养殖业务投资力度的战略目标,具体情况如下:
(一)项目实施的必要性
1、生猪产业向标准化规模养殖发展是行业发展大势所趋
2016年4月,国家农业部出台的《生猪生产发展规划2016-2020》(以下简称《规划》),以优化区域布局,推进标准化规模养殖,建设现代生猪种业,推动全产业链一体化发展等作为总体思路,提出到2020年规模场户成为生猪养殖主体,规模养殖比重达到52%的发展目标(2014年出栏500头生猪以上的规模养殖比重为42%)。
生猪产业处于发展理念、发展方式、发展环境发生变化的关键时期。为适应农业供给侧结构性改革的需要,《规划》提出加快发展标准化规模养殖、提高规模养殖场自动化装备水平、标准化生产水平和现代化管理水平,推动废弃物综合利用,调整优化养殖区域布局,促进生猪生产与环境保护协调发展等重点发展任务十分必要。
在产业升级的发展机遇下,公司于2016年提出加大生猪养殖业务投资力度,通过在优势区域布局聚落化养猪,内部进行饲料、养殖、屠宰的合理配套,打造一体化种养结合的现代化猪产业公司,采用合作育肥与自养育肥并重的养殖模式,以安全生产和成本优化为导向,在国内力争出栏量前三,在2022年冲击2,500万头生猪出栏有力助推生猪行业向标准化规模养殖加速发展。
2、项目实施有利于进一步促进公司产业一体化发展,巩固和提升公司在市场的领先地位
在公司“饲料一一养殖一一屠宰及食品”一体化产业链布局中,公司饲料业务、屠宰业务、禽养殖业务排名均位居全国前列,生猪养殖业务起步相对较晚,2017年出栏量位居国内上市公司第五位。公司大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势,也是进一步深化公司产业链一体化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措。
(1)项目实施有利于提升公司养殖业务的盈利能力
生猪养殖业务虽然存在行业周期性特征,但优秀的大型养殖企业凭借先进养殖技术形成的较高养殖效率、标准化规模经营形成的成本控制能力,以及规范化、信息化形成的食品安全保障,使其能够在完整的生猪周期中获得良好的经济效益。
本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司生猪养殖产能,使得公司能够进一步发挥在养殖效率、成本控制能力、食品安全及优势品牌效率等方面的优势,从而提升公司养殖业务的综合实力及盈利能力。
(2)项目实施有助于公司饲料业务结构优化,提升饲料业务的盈利能力
近年来,公司饲料销量位居全国第一,饲料业务包括了禽饲料、猪饲料、水产饲料等种类,其中以禽饲料为主,其销量占比在60%以上。近年来,公司大力发展猪饲料、水产饲料等毛利较高的饲料业务,以巩固和提升公司饲料业务的领先地位及盈利能力。
本次募集资金投资项目的实施将进一步提升生猪养殖的产能产量,带动公司猪饲料的生产与销售,加强饲料、养殖的一体化协同效应。由此,伴随公司生猪养殖业务的快速发展,饲料业务中猪饲料产销量及比重将增加,促进饲料业务结构进一步优化,提升饲料业务的整体盈利能力。
(3)项目实施有助于提升公司屠宰产能利用率及盈利能力,增强食品安全保障
猪屠宰及肉制品业务是公司长期转型发展的方向。公司近年来重点关注现有业务产品结构与渠道结构的持续优化,同时继续保持稳健的投资节奏,为今后的大发展奠定基础。2018年在生肉屠宰业务上,公司销售猪肉产品27.83万吨,同比增长4.94%。
本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司生猪出栏规模,从养殖端来看,配套销售给公司内部屠宰及肉制品板块的生猪规模也将随之增加,从而提升了公司屠宰业务的产能利用率、盈利能力;从屠宰及肉制品端来看,更多原料来自于公司内部将更有利于食品安全的保障、提升新希望全产业链的品牌溢价。
3、项目实施有助于促进农村经济发展,增加农民收入
公司生猪养殖采用一体化自养与“公司+农户”合作代养相结合的业务模式。本次募集资金项目的实施,将提升当地农业生产产业化规模、提高农业生产效率,带动当地相关产业的发展,促进地区经济繁荣;同时,也有利于吸纳农村富余劳动力就业,吸引打工者返乡创业,切实增加农民收入,加快农民致富的步伐,上述举措具有良好的社会效益与经济效益。
(二)项目实施的可行性
1、项目实施具备政策可行性
根据国家农业部于2016年4月出台的《生猪生产发展规划2016-2020》,生猪产业发展以优化区域布局,推进标准化规模养殖,建设现代生猪种业,推动全产业链一体化发展等作为总体思路。
《规划》综合考虑了各地生产发展基础、环境承载能力、资源禀赋、消费偏好和屠宰加工等因素,将全国划分为重点发展区、约束发展区、潜力增长区和适度发展区4个生猪生产区域。其中,河北、山东、河南、重庆、广西、四川、海南7省(市)作为生猪生产重点发展区,将依托现有发展基础,加快生猪产业转型升级,提高规模化、标准化、产业化、信息化水平;内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、云南、贵州6省作为生猪生产的潜力增长区,充分利用该区域在环境承载、饲料资源、地方品种资源等方面的优势,转变生猪生产方式,高起点、高标准,扩大生产规模,实现增产增效。
本次募集资金投资项目的实施符合生猪标准化规模养殖等产业发展方向,且项目实施地点均位于生猪养殖的重点发展区和潜力增长区,项目实施具备政策可行性。
2、项目实施具备市场可行性
长期以来,我国的生猪存栏量、出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位,生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右。我国生猪消费市场巨大,但养殖环节集中度仍然处于较低水平,市场以散户养殖为主,造成了我国生猪养殖平均效率远低于发达养殖国家的不利局面。
近年来,行业内具有技术、资金优势的大型生猪养殖企业逐步扩大产能,加速推进了生猪行业向标准化规模养殖进行转型,提升了我国平均养殖效率与食品安全水平,逐步建立起猪肉及猪肉制品的可溯源、品牌化的消费体系,受到下游食品行业及终端消费者的认可。由此,具有品牌优势、养殖成本优势的生猪产品逐步成为市场消费的主力。
此外,2018年以来受“非洲猪瘟”疫情的影响,我国生猪出栏、存量出现一定程度下降,加之对生猪调运的限制,消费大省的猪肉供应面临挑战,猪肉价格承受较大上涨压力。民以食为天,为维护我国居民主要食品的供应稳定与价格稳定,业内防疫能力强、产能布局合理的大型养殖企业将为保障生物安全、保障充足的安全猪肉供应承担更多社会责任。
本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司生猪产能,有利于向外部市场及公司内部食品事业群提供更多优质的生猪产品。公司产品成本、品牌等方面的竞争力强、符合下游市场的消费需求,项目实施具备市场可行性。
3、项目实施具备技术可行性
公司生猪养殖发展起点高,注重研发创新及人才储备。
公司组建了养猪研究院,开展育种及种猪发展、总成本领先模型研究和关键技术迭代,推动各个环节的技术创新,实施更细分阶段的精准饲喂等,确保整体生产效率持续稳定在国内的领先水平。在2018年,尽管有新投产拉低其平均水平,但全年的PSY仍然达到了24,达到国内领先水平。全公司出栏商品猪完全成本为12.40元/kg,其中“自产仔猪+农户合作育肥”模式的完全成本已降到12.12元/kg,并仍存在继续下降的改善空间。
为了支持后续生猪业务的发展,公司注重加强人才方面的准备,近年来深入国内上百家农业类院校招聘了数千名大学毕业生,并结合多种渠道的社会招聘,为养猪业务储备人才,目前已经完成了约1,000万头生产规模的人才招聘储备。
公司生猪养殖技术、养殖效率处于国内领先水平,同时也完成了产能扩张的人才储备,本次募集资金投资项目的实施具备技术可行性。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)募投项目与公司现有业务的关系
生猪养殖是公司战略转型的重大举措。公司自2016年起开始加大对养猪业务的投入,在2017年和2018年面对猪价下行的情况下,仍然坚定不移地按照其战略规划进行投资发展,同时持续提升已有产能的生产效率,使养猪业务在中、长期将成为公司的新的增长极。
本次募集资金投资项目均为生猪养殖项目,系公司主营业务之一。
如前文所述,生猪养殖产能扩张有利于提升公司养殖业务的盈利能力,有助于公司饲料业务结构优化、提升饲料业务的盈利能力,有助于提升公司屠宰产能利用率及盈利能力、增强食品安全保障,是公司“饲料一养殖一屠宰及食品”一体化产业链布局中重要一环。
公司大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势,也是进一步深化公司产业链一体化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在生猪养殖业务拓展方面进行了充足的人员、技术储备,同时公司将凭借养殖技术优势、品牌优势、一体化产业优势,向外部市场及公司内部食品事业群提供更多优质的生猪产品。
具体储备情况请参见“三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明”之“(二)项目实施的可行性”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益,降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:
(一)严格执行募集资金管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定,公司制定了《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次公开发行可转债募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
(二)扩大公司业务规模,提高公司盈利能力
生猪养殖产能扩张是公司深化产业链一体化发展、提升综合盈利能力的重要战略举措。
通过本次募投项目的实施,公司将进一步提高资产规模和生猪养殖规模,保持在行业内的领先地位。本次发行募集资金到账后,公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目建设和整合,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达到预定可使用状态,从而使公司能够进一步扩大业务规模,增强盈利能力,提高公司股东回报。
(三)进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
(四)完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等规定,对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时,公司已制定《新希望六和股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》,建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。
六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券,为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,公司控股股东新希望集团有限公司、控股股东的一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍、刘畅以及公司实际控制人刘永好先生承诺如下:
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月四日
证券代码:000876 证券简称:新希望 公告编号:2019-29
新希望六和股份有限公司
关于最近五年被监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的公告
鉴于新希望六和股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行可转换公司债券,现根据相关要求,公司将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改的情况公告如下:
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
(一)深交所采取的监管措施
1、2017年8月11日,深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对新希望六和股份有限公司时任高级管理人员党跃文的监管函》(公司部监管函[2017]第69号),具体内容如下:
“新希望六和股份有限公司(以下简称“新希望”)2017年半年报预约披露时间为2017年8月30日,你作为新希望时任高级管理人员,于2017年8月8日买入新希望股票20,000股,买入金额达15.92万元。你的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条以及《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.8.15的规定。本所希望你吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,杜绝此类事件发生。”
针对上述情况,公司进行了整改,具体措施如下:
(1)党跃文的辞职报告已在提交至公司董事会后生效,其属于任期届满前离职。按照相关规定,在其离职后的余下任期内和任期届满后六个月内,仍须继续遵守相关减持限制性规定。公司要求党跃文在离职后按照相关减持限制规定,须将本次交易获得的全部收益归还公司。党跃文先生对发生此次交易行为深表歉意,并愿意接受公司做出的上述处理决定。
(2)公司董事会已将此事通知公司董事、监事、高级管理人员,并通过董事会办公室及邀请中介机构,对公司有关内部信息知情人士进行法律、法规的宣传、培训和答疑解惑。同时,要求公司上述人员及其近亲属以此为戒,加强对《证券法》、《公司法》等法律、法规的学习,严格履行相关承诺,恪尽职守,杜绝此类事项的再次发生,切实维护公司和广大投资者的利益。
2、2014年9月24日,深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对新希望六和股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2014]第78号),具体内容如下:
“2014年8月22日,你公司收到募集资金29.89亿元,存入你公司在中国银行成都蜀大支行开立的募集资金专户。8月26日,你公司与中行蜀大支行签署相关协议,委托中行蜀大支行以本次募集资金认购保本收益性理财产品,认购本金为29.89亿元,收益率为2.9%(年率),约定唯一开放日为2014年9月1日。你公司于9月1日对其进行了赎回,当日全额计入募集资金专项账户(除去本金外,其利息收入为142.54万元)。
上述利用募集资金购买保本型理财产品行为,你公司未按照相关规定履行董事会审议程序,也未及时履行信息披露义务,直至9月12日才对外披露前述事项。
你公司的上述行为违反了《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、本所《上市规则》第2.7条规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。”
公司已责令财务部门相关人员作出深刻检讨、通报批评,加强学习,进一步提高认识,并和保荐机构协调在近期安排专业的培训考核工作以及注销其该行账户等措施。同时,公司也确定了进一步完善制定公司关于“购买理财产品等金融性资金投资”的内控管理制度,认真履行程序,加强资金管理。
(二)中国证券监督管理委员会四川监管局采取的监管措施
公司于2015年2月15日收到中国证券监督管理委员会四川监管局(以下简称“四川证监局”)下发的《关于对新希望六和股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书([2015]4号))(以下简称“《警示函》”),具体内容如下:
“经查,我局发现你公司存在下述行为:2013年3月,子公司新希望投资有限公司(以下简称“新希望投资”)与西藏信托有限公司(以下简称“西藏信托”)签订惠利二号单一资金信托合同,设立2亿元的资金信托。2013年4月西藏信托与你公司关联方新希望置业有限公司(以下简称“新希望置业”)签订惠利二号信托贷款合同,提供两亿元资金给新希望置业使用,1年期限届满后于2014年4月回款至新希望投资。上述投资完成后,你公司分别于2013年10月14日、2013年10月29日召开第6届董事会第4次、5次会议,并通过董事会决议,对包括上述投资在内的总额为16亿的投资理财进行补充授权。
上述决策程序不符合《公司章程》的规定,董事会未有效发挥决策与监督作用。且根据董事会授权,公司购买的理财产品应当为保本型产品,但根据银监会《关于严禁信托投资公司信托业务承诺保底的通知》,上述惠利二号产品不应视为保本型产品。
现根据《证券期货市场监督管理措施实施办法》(试行)第十一条的规定,对你公司予以警示。你公司应高度重视,并采取以下措施:1、认真查找原因,完善公司投资理财业务的决策程序及内控制度。明确从授权、执行、监督到信息披露等关键环节的控制程序,强化董事、监事、高管的义务和责任,改进公司投资理财的资金管理,杜绝此类问题再次发生。2、披露所涉两份信托合同的主要条款,包括但不限于合同对方、资金价格、资金最终使用者等信息。3、对相关责任人员进行内部问责。
你公司应当在收到本决定书之日起2个工作日内对外公告,于2015年3月12日前向我局提交书面整改报告。”
1、学习和总结
(1)根据整改计划,公司要求各职能部门和投资公司及时地组织本部门人员,对《内部控制制度》、《募集资金使用管理办法》、《证券投资管理制度》、《期货管理制度》、《衍生品投资管理制度》及《购买理财产品管理办法》的学习。通过学习,公司基层管理干部强化了对公司内控制度的理解,并在基础管理工作中,营造出规范运作的良好氛围。
(2)组织学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等证券法律、法规和相关规则,要求相关人员树立规范运作意识,不断提高业务素质和责任意识,确保今后严格按照相关法律、法规和公司规章制度的要求,严格执行内部工作程序,认真、及时地报送信息,杜绝此类事情的再次发生。
(3)2015年3月3日,公司独立董事专门召集公司审计、内控和公司财务负责人等,进行了现场沟通和交流,就外部监督工作提出了更高的要求,要求公司相关人员要加强对法律、法规的学习,树立规范运作意识和责任意识,严格执行内部工作程序;要求各中介机构要加强对公司进行合规运行提供更好地帮助和支持,并将有关情况向公司董事长作了专题汇报。
2、完善修订公司现有内控制度
针对出现的问题,公司决定进一步完善内控制度中关于投资和购买理财产品章节的授权审批制度,从制度上阻塞漏洞,防范于未然。主要包括:
(1)完善修订《内部控制制度》中有关投资理财、证券投资等业务制度,进一步明确投资理财业务从授权、执行、监督到信息披露等关键环节的控制程序,强化董事、监事、高管的义务和责任,建立内部问责制度,改进公司投资理财的资金管理。同时,为做好风险管控,公司董事会拟增设由独立董事负责的“风险管控委员会”,以进一步加强各项业务风险管理与内部控制。
(2)对有权购买理财产品的子公司,必须严格按照内控制度及其业务流程的相关规定执行。
(3)公司将进一步加强对下属企业相关法律、法规和内控制度的培训和教育,对主要分、子公司加强监督检查,将可能有投资意向的企业作为重点监管对象,并指定部门或专人进行监管,制定相应的管理措施强化信息的交流沟通,随时掌握主要企业的投资动向并加强业务指导,加强资金管理,进一步完善分、子公司的内控制度。
3、内部问责
公司收到四川证监局的《警示函》后,立即责令投资公司相关人员作出深刻检讨,按照四川证监局《警示函》的要求,对投资公司进行了专项内部通报批评,给予投资公司经营班子一次性的经济处罚5万元,并要求其将款项直接上交到公司财务部。
在今后工作中,公司将严格按照相关要求,加强有关投资理财业务的管理,督导相关单位和人员履行程序,合规运行。同时,公司将持续地加强对有关法规的宣贯,增强规范运作意识,进一步完善公司治理,强化规范运作,保障和促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查,除上述情况外,最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月四日
证券代码:000876 证券简称:新希望 公告编号:2019-21
新希望六和股份有限公司关于向下属
公司提供原料采购货款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向下属公司提供原料采购货款担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》等相关规定,本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议,具体情况如下:
一、担保情况概述
为提高工作效率,增强与大型原料供应商的战略合作,根据采购业务的实际需要,拟对115家下属公司与中粮贸易有限公司等15家饲料原料供应商于授权期限内所签订的原料购销合同给予最高总额不超过179,700.00万元的原料采购货款担保,为公司最近一期经审计(2018年度)归属于上市公司股东的净资产2,157,512.32万元的8.33%。本议案将提交到公司2018年年度股东大会审议。
二、被担保人担保额度统计
单位:万元
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三、被担保人的基本情况
1、被担保人基本信息
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2、被担保人2018年度的主要财务数据
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3、公司与被担保方的控制关系
(下转B79版)