进行过资产重组的公司_江苏法尔胜股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告

公司及全体董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1年，江苏福尔森有限公司(以下简称“本公司”或“本公司”)拟将本公司全资子公司上海磨山商业保理有限公司(以下简称“磨山保理”)的100%股权转让给深圳汇金创展商业保理有限公司(以下简称“汇金创展”)，双方签署了《上海磨山商业保理有限公司股权转让框架协议》(以下简称“框架协议”)

2。根据初步研究和计算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易

3。这次签署的框架协议只是一个有意的协议。具体交易计划及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。与该交易相关的事项仍存在重大不确定性，需要执行必要的决策和批准程序。

1。重大资产重组概述

公司计划将其在磨山保理的100%股份以现金形式出售给汇金创展。交易价格以本公司聘请的具有证券期货资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础，由双方协商确定。经初步研究计算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并构成关联交易。仍然需要执行必要的决策和批准程序。

2，交易对手基本情况

1，公司名称:深圳汇金创展商业保理有限公司

2，注册地址:403

3，深圳市龙岗区坂田街永祥西路21号，成立日期:2014年3月20日

4，法定代表人:孟凡奎

4，企业类型:有限公司从事担保业务；供应链管理咨询；股权投资；委托资产管理；

8，与公司的关系:江阴姚博泰邦投资中心(有限合伙)，持有公司5%以上股份的股东，为同一实际控制人，与公司有关联关系；

9，经核实，该交易对手不属于不诚实被执行人；

10，主要财务指标:单位:10000元

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3，目标公司基本情况

1，公司名称:上海莫山商业保理有限公司

2，注册地址:中国(上海)自由贸易试验区嘉峰路26号108室

3，成立日期:2010年4月30日国内和离岸保理业务；商业保理相关咨询服务；其他特许关联业务

8，股东:公司全资拥有

9，主要财务指标:单位:人民币10，000.00元

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4，框架协议主要内容

甲方(转让方):江苏福尔森有限公司

乙方(受让方):深圳汇金创展商业保理有限公司

(受让方))

(一)贸易框架

1。甲方同意根据本协议向乙方出售其在标的公司的100%股权(以下简称“标的资产”)。乙方同意按照本协议向甲方购买标的资产。

2。标的资产的交易价格以甲方聘请的具有证券期货资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础，由双方协商确定。

3。基础资产的交易价格确定后，乙方应以现金向甲方支付交易对价。具体的交易对价和支付安排由双方另行签署的正式股权转让协议确定。

(2)交易实施的前提条件

双方确认，交易实施的前提条件是相关方满足或部分或全部免除以下事项:

1、乙方对目标公司及交易涉及的相关主体的尽职调查结果满意或基本满意，且目标公司已根据乙方的尽职调查整改意见完成相关整改；

2年，甲、乙双方就标的资产的购买价格达成协议；

3年，甲、乙双方签订正式股权转让协议，并经董事会和股东会批准。

4。该交易已得到相应主管部门的批准(如有必要)

如果不满足上述前提条件，且相关当事人未被免除责任，债权人有权放弃或终止该交易，且不承担违约责任。

(三)过渡期的相应安排

是从签署本协议之日到签署本次交易的正式股权转让协议之日的过渡期在过渡期内，甲方应保证并承诺:

1，甲方不以任何方式增加、减少或转让其在目标公司的股权。

2。甲方应本着诚信、合规、合理的原则管理基础资产，确保基础公司合法合规经营，基础公司经营状况不会发生重大变化。

(4)后续正式协议签署

双方确认，将尽最大努力积极推动对基础资产的尽职调查、审计和评估，并将及时协商确定交易细节，以便在本协议签署后30个工作日内签署正式的股权转让协议

(5)税费负担

1。双方同意根据国家法律法规的规定，承担本次交易依法应缴纳的税费

2，无论本交易是否完成，本交易产生的所有成本和费用应由产生该等成本和费用的一方承担。

(6)违约责任

本协议的任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述和保证，另一方有权要求其履行相应的义务或/和采取必要的措施以确保其遵守其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应赔偿对方造成的全部损失(包括但不限于生产经营损失、办公费用、交通费用、住宿费用、通讯费用、融资费用、各种中介机构设定的费用等)。)和另一方为避免损失而发生的合理费用(包括但不限于办公费用、交通费用、住宿费用、通讯费用、律师费等)。)

5。本次重大资产重组中介机构信息

公司已聘请爱建证券股份有限公司、德恒律师事务所、公证天野会计师事务所(特殊普通合伙)、万隆(上海)资产评估有限公司作为本次重大资产重组中介机构，中介机构相关工作正在进行中。

6。本次交易的目的及其对公司的影响

如果本次交易成功完成，将有效化解公司保理业务的风险，改善公司目前的经营状况，增强公司的可持续经营能力，促进公司转型发展，符合公司和全体股东的利益。

7，风险提示

1。此次签署的“框架协议”是公司与贸易方签署的意向协议，旨在表达各方的合作意愿和初步谈判的结果。目前，交易正处于计划阶段。交易计划和交易能否最终达成仍有很大的不确定性。交易的正式实施仍需按照相关法律法规和公司章程的规定履行相应的决策和审批程序。

2。根据中国证监会《关于完善上市公司停牌与复牌制度的指导意见》中提出的审慎停牌与分阶段披露的原则，公司将根据相关事项的进展情况及时履行分阶段信息披露义务。

3年，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《聚超信息网》。本公司所有信息以上述指定媒体发布的信息为准。

4，请关注公司相关公告，关注投资风险

8、参考文件

《上海莫山商业保理有限公司股权转让框架协议》

现予以公告

江苏福尔森有限公司董事会

2002年1月23日