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公司董事会和全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任
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重要提示:杭州永创智能设备有限公司(以下简称“本公司”)于2018年10月22日与珠海横琴鸿林投资合伙公司(以下简称“鸿林投资公司”)、周广林、易斌签订了《股权收购框架协议》(以下简称“框架协议”)。本公司拟以现金方式收购佛山市宝智能包装设备有限公司(以下简称“目标公司”)80%的股权(以下简称“交易”)
●本次签署的框架协议只是各方通过友好协商达成的初步意向。未经公司董事会和股东大会审议(如有必要)。涉及的具体事项和最终交易金额需要通过双方单独签署的正式股权转让协议来确定。能否签署正式的股权转让协议取决于后续的尽职调查、基于审计和评估结果的进一步谈判以及必要的决策和批准程序。因此，这件事有很大的不确定性。
●本框架协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的关联交易或重大资产重组
1。交易概述
公司于2018年10月22日与珠海横琴鸿林投资合伙有限公司(以下简称“鸿林投资”)、周光林、易斌签订了《股权收购框架协议》。本公司拟以现金方式收购佛山创兆宝智能包装设备有限公司(以下简称“目标公司”)80%的股权。
本框架协议的签署只是各方通过友好协商达成的初步意向。未经董事会和股东大会审议(如有必要)。涉及的具体事项和最终交易金额需由双方通过单独的正式股权转让协议确定，该协议经董事会和股东大会审议通过后生效(如有必要)
本框架协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的关联交易或重大资产重组
2、交易当事人介绍
(1)交易对手介绍
1、珠海秦恒鸿林投资合伙(有限合伙)
名称:珠海秦恒鸿林投资合伙(有限合伙)
注册地址:珠海市秦恒新区包华路6号105室-24788
统一社会信用代码:91440400MA4W445Y6256
股权结构:
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(2)周广林和易斌是珠海横琴鸿林投资合伙(有限合伙)的投资者，间接持有目标公司100%的股权
3、交易对象基本情况
1、交易对象简介
公司名称:佛山创兆宝智能包装设备有限公司
类型:有限责任公司(法人独资)
住所:
法定代表人:周广林
注册资本:2500万元
成立日期:12月批发和零售业(不包括工商登记预核准项目)
股权结构:珠海横琴鸿林投资合伙(有限合伙)持有100%股权
2和交易对象
的经营情况创宝信息部成立于2016年，将于2017年承接佛山创宝包装机械有限公司的业务主要经营食品包装机械，在行业中有一定的声誉
3、交易标的近一年(未经审计)的财务状况
单位:人民币10，000.00元
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4、框架协议的主要内容
甲方:珠海横琴鸿林投资合伙(有限合伙)
乙方:杭州永创智能设备有限公司
3股权转让
(1)根据本协议，乙方同意以现金形式接受甲方持有的佛山创兆宝智能包装设备有限公司80%的股权，甲方同意转让乙方持有的上述目标股权
(2)双方同意，交易价格以具有证券资格的资产评估机构评估的截至2018年9月30日目标公司全部权益价值为基础，协商确定。以双方签署的正式股权转让协议为准
(3)本协议签署后3个工作日内，乙方应向甲方支付[500万元作为本次股份购买的意向金。双方签订正式股权转让协议后，股权转让金额将被冲抵。如双方未能就股权购买达成协议，甲方应在协议解除之日起10个工作日内将上述款项返还乙方。
(4)双方签订正式股权转让协议后，甲方应配合乙方完成相关工商变更登记手续。
(5)双方同意，乙方应在本次交易股权变更登记完成后10个工作日内向甲方支付80%的交易价款，剩余的交易价款应在2019年6月30日前支付给甲方交易对价的具体金额以双方签署的正式股权转让协议为准。
2及相关协议
(1)甲方与乙方之间的正式股权转让协议须经董事会和乙方股东大会审议通过后生效(如有必要)
(2)如果甲乙双方完成本次股权转让，目标公司没有董事会和监事会。执行董事(法定代表人)和监事由乙方委派，乙方还应负责目标公司的日常经营管理。
(3)如果甲、乙双方完成本次股权转让，在向目标公司股东回报的基础上，目标公司将从2020年开始，从上一年度经营净利润中扣除法定盈余公积后，于每年6月30日前向股东支付现金股利。
(4)乙方应保护甲方少数股东的权益，所有股东应努力促进目标公司的发展，不得侵占、挪用或转移目标公司的利益、资金、资产及其他资源。
(5)甲方和丙方保证，本次交易完成后，除目标公司外，甲方和丙方不会以任何方式与目标公司从事相同或类似的业务(包括但不限于控制、参股或协助关联方等其他主体)如违反上述协议，该竞争性业务将免费转让给目标公司；如在收到乙方书面通知后90天内未能完成转让，甲方和丙方应按上一年度净利润的三倍或2000万元/年(以较高者为准)对目标公司进行补偿。赔偿期从乙方书面通知之日前两年开始，直至该业务终止。
3，机密
除了根据上市公司的相关法律、法规和规章必须披露的情况外，本协议任何一方不得以任何形式向任何第三方披露与本协议相关或通过签署本协议而知晓的另一方的任何信息。当事人聘用中介服务机构的，应当保证该中介机构及其人员也履行相应的保密义务。
4、违约责任
(1)本协议一经签订，双方均应遵守。如任何一方违反本协议的约定、声明、保证等事项，经守约方催促后，守约方拒绝改正，或违反本协议直接导致本协议无法履行，守约方可单方终止本协议，违约方应向守约方承担违约责任。
(2)除非另有约定，违约金按1000万元计算。实际损失高于违约金的，一方应当按照给对方造成的实际损失承担赔偿责任。如果实际损失低于违约金，违约金不得约定过高，也不得主张降低。守约方也可以根据本次股权转让的估价，选择将违约赔偿金作为目标公司的股权，并要求守约方将股权转让给守约方。
(3)如果违约方有多次违约，违约责任可以累计，违约方对未违约方每一次违约应承担独立的违约责任
5，法律适用
本协议的订立、有效性、解释、履行和争议解决均受中华人民共和国法律管辖。
6，争议解决
因履行本协议而产生的或与之相关的任何争议应由各方通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
6。本次股权收购对公司的影响
本次股权收购未签署正式股权转让协议。在框架协议和后续正式股权转让协议生效并实施之前，本框架协议的实施不会对公司业绩产生重大影响。如果
完成此次股权收购，将扩大公司食品包装机械产品的种类，扩大公司的市场布局，增加公司产品的市场份额。
7，风险提示
本次签署的框架协议只是各方通过友好协商达成的初步意向。未经董事会和股东大会审议(如有必要)。涉及的具体事项和最终交易金额需要通过双方单独签署的正式股权转让协议来确定。能否签署正式的股权转让协议取决于后续的尽职调查、基于审计和评估结果的进一步谈判以及必要的决策和批准程序。因此，这件事有很大的不确定性。请注意投资者的投资风险。
特此公告
杭州永创智能有限公司董事会
2年10月22日018
