股东委派的董事叫_小股东也能把不满意的董事刷下去

美国约80%的大型上市公司在选举董事时采用简单多数投票制:对于每个席位，股东可以投票赞成、弃权和反对三种意见。只有当赞成票超过反对票时，候选董事才能当选。在股权分散的情况下，如果小股东对大股东提名的董事候选人不满意，他们仍然可以通过投票反对来超越控股股东。

累积投票权制度是西方董事选举中的股东投票制度安排。虽然每个人都听说过它，但恐怕很少有人知道它的真正含义和在美国的实际运作。因此，我想在访问美国时进行一些探索。

举个简单的例子，阿比盖尔和兰迪是一家名为辛普森公司的股东，该公司拥有100股股份，阿比盖尔拥有70%的股份，兰迪拥有30%的股份在董事选举中，假设前者提名艾丽西娅、亚当和艾莉森(三个姓A的人当然是阿比盖尔先生的最爱)为董事，而后者提名里克、里奇和罗宾(三个姓R的人也是兰迪的密友)为董事。在简单多数投票制和累积投票制下，由于兰迪将选票集中在一名董事身上，而阿比盖尔是阻挠的对手，因此她可以投出比兰迪集中在两名候选人身上更多的选票，即每人91票，但兰迪的提名人仍以第三大票数进入董事会。上述情况是阿比盖尔的一个极端的例子，作为一个大股东，这可以增加它的阻碍力量。否则，小股东兰迪的提名人也可能作为第二名进入董事会简而言之，无论如何，在累积投票制下，兰迪作为少数股东，有一个发言人，并进入董事会。

的读者可能会问:董事提名制度是如何确定的？如果兰迪不能提名一名候选人，而且所有董事候选人都是由大股东或现任董事会提名的，那么无论他如何集中选票，他都找不到自己的发言人。

现代上市公司的董事会人数一般在5至19人之间。因此，在累积投票制下，除最大股东外，被选支持者的最低持股比例可以保证在5%至16.67%之间，而许多公司的股权结构可能不符合这一条件。显然，许多小股东持有的股份比例较小。在股权更加分散的情况下，仅通过累积投票制让小股东选举董事是不够的。

那么，美国上市公司具体是怎么做的呢？

在美国不同的州对累积投票制有不同的规定因为美国的每个州都适用每个州的公司法作者调查了美国50个州和首都华盛顿的四种情况。首先，它们不是默认的，可以有选择地采用。这种情况在36个州最为常见，包括特拉华州、马萨诸塞州、纽约和华盛顿特区，这些州都是著名的注册公司。第二，默认情况下采用，但可以禁止。八个州属于这一类。第三，强制收养共有5个州实施了该计划。第四，私营企业被迫采用，其他类型的公司可以选择采用。这只是在加利福尼亚和夏威夷的情况

表明美国公司的累积投票制主要是选择性实施的，即公司选择实行强制收养的五个州经济相对落后且封闭。由于私募股权高度集中，加州和夏威夷已对未上市公司实施强制收购。相比之下，大约80%的财富500强公司采用简单多数投票制，而不是累积投票制。为什么会这样？

根据以上计算原则，选举产生19名董事。如果实行累积投票制，小股东必须拥有至少5%的股份，以确保选出一名董事。这在股票高度分散的大型上市公司中很难实现。因此，即使规定了累积投票制，也不能保护上市公司的小股东选举其优先董事。

美国约80%的大型上市公司采用简单多数投票制。这背后隐藏着一个重要的改革背景:在选举董事时，股东可以投票赞成、弃权和反对每个席位。在改革之前，最初的做法是:投票赞成或不投票(相当于放弃)。股东只有赞成票，没有反对票，只能累积赞成票，并分配给董事。根据目前美国上市公司的主流做法，只有当赞成票超过反对票时，候选董事才能当选。如果上市公司的股份分散，少数股东对多数股东或现任董事会提名的候选董事(也许是寻求连任的董事)不满意，他们仍然可以通过投票反对他们来超越控股股东，因为在美国几乎没有控股股东持有50%以上股份的上市公司。这样，小股东可以“选举”不满意的董事。

综上所述，因为累积投票制只能是累积股东的赞成票，而没有反对票，在上市公司股票高度分散的情况下，无法保证小股东会选择自己喜欢的发言人，所以累积投票制并不是美国公司董事选举的主流做法这种投票制度适用于非上市企业。在股东人数有限、股份相对平衡的情况下，相对小的股东可以选举董事发言人，从而使董事会更加多元化。

从作者的观察来看，在董事选举制度中，董事候选人名单的产生，即提名权和提名过程更为重要。因此，应介绍被提名董事的背景，他们的资格和专业经验应尽可能详细，以解释此人当选的重要性和必要性，并给予所有股东在股东大会上投反对票的选择权。这两点可能比累积投票制更有效。