全资子公司受让股权_华域汽车系统股份有限公司<BR/>关于全资子公司收购延锋汽车内饰<BR/>系统有限公司30%股权的公告

证券代码:600741证券简称:华宇汽车公告号。:林2020-002

华宇汽车系统有限公司

关于全资子公司

收购延锋车内饰

系统有限公司30%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任

1，交易概述

1。本交易的主要内容

2年1月31日020，本公司全资子公司延锋汽车装饰系统有限公司(以下简称“延锋公司”)与爱迪特公司全资子公司爱迪特室内设计(香港)有限公司(以下简称“陶安香港”)签订股权转让协议。延锋公司计划投资3.79亿美元，收购香港岱岛公司持有的延锋汽车饰件系统有限公司(以下简称“延锋内饰”)30%的股权(以下简称“本次交易”)

延锋公司和前美国江森自控(现陶安)于2015年完成全球汽车内饰业务重组，成立延锋内饰。延锋公司和陶安港分别持有延锋室内70%和30%的股份(见公司公告[Pro 2015-006)。

2。交易方名称

转让方:爱迪特室内设计香港有限公司

受让方:延锋汽车装饰系统有限公司

3。

2年1月31日，公司以通讯表决的方式召开了第九届董事会第十四次会议。会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司收购延锋汽车内饰件系统有限公司30%股权的议案》，授权公司管理层批准延锋公司签署股权转让协议等相关协议，并详细办理相关手续。

4。根据公司章程及相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组本次交易无需提交公司股东大会审议。该交易需要得到相关政府部门的批准或备案。

2，交易对手介绍

1。安藤及其关联方

安藤的基本信息于2016年10月31日在爱尔兰共和国注册成立，并在纽约证券交易所上市(股票代码:ADNT。n)安多图是全球领先的汽车座椅部件供应商，其主要产品供应给大众、通用、宝马等汽车客户。

陶安港是陶安的全资子公司，目前持有延锋室内30%的股份

2。交易对手与上市公司的关系表明，

陶安是公司的长期合资伙伴。该公司与它没有任何相关关系。该交易不构成关联方交易。

3。交易目标基本信息

1。颜峰内饰总部位于上海，注册资本为人民币11，064，956，653元。其主要业务是研发和制造汽车内饰系统。它为戴姆勒、大众、通用汽车、菲亚特克莱斯勒、宝马、福特、丰田和现代等整车客户，以及SAIC乘用车、江淮汽车、吉利汽车、北京汽车和比亚迪等国内自主品牌整车客户提供配套供应延锋室内装饰拥有独立的技术开发体系、独立的市场客户体系和全球配套供应能力，是具有国际竞争力的汽车室内装饰系统供应商。

2019年，岩峰室内装饰经审计合并，总资产336亿元，归属于母公司净资产102亿元，营业收入553亿元，归属于母公司净利润9.5亿元

上海东洲资产评估有限公司对颜峰室内装修股东的全部股权价值进行了评估，并出具了《[东洲平保字(2020)第0043号》的相关评估报告。以2019年12月31日为评估基准日，收益法评估的企业股东股权总值为110.3亿元，市场法评估的企业股东股权总值为105.51亿元本次评估结果以国有资产监督管理部门最终备案确认为准。

2。本次交易的标的是安藤香港持有的延锋室内装饰30%的股权。上述目标股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

4。交易定价政策及依据

经交易双方协商，确定安藤香港持有的延锋室内30%股权对应的交易价格为3.79亿美元(按2019年12月31日1: 69762的汇率计算，约为26.44亿元)

5。

1年交易协议的主要内容。交易标的:安藤香港持有的延锋室内30%股权

2。交易价格:安多图香港持有的延锋内饰30%的股权相当于3.79亿美元(约26.44亿人民币)的交易价格

3。付款方式:现金

4。期间损益:评估基准日(2019年12月31日)至收购完成日的损益由延锋公司享有

6、独立董事独立意见

1。本次交易聘请了合格的上海东洲资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日，对延锋内部股东的全部股权价值进行评估评估机构与公司没有关系，是独立的。

2。这笔交易符合该公司的“零水平、中立和国际化”战略。有利于公司完全自主地控制和发展全球汽车内饰业务，从而更有效地利用内饰平台的全球运营和管理资源，发挥与其他核心业务的协同作用，推动公司其他业务的全球化进程。

3。公司董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

7。交易目的及对上市公司的影响

自2015年重组发展以来，延锋车内已建立了独立完整的全球汽车内饰业务运营管理体系，并得到戴姆勒、宝马、大众、通用、福特等国际汽车客户的认可。此次交易是公司按照“零水平、中和、国际化”战略，实现全球汽车内饰业务自主发展，加快建立全球独立运营管理平台的重要举措。有助于推动其他核心业务的全球化进程，提高海外运营的整体管理效率。交易完成后，延锋公司将持有延锋室内装饰100%的股权。

8。本次交易的风险提示

本协议中约定的事项及与汽车座椅相关的业务事项(详见公司《[Pro 2020-003》公告)仍由协议各方共同推进。实施过程中可能会有变化和不确定性。请关注大多数投资者的投资风险。

9。参考文件

(1)公司第九届董事会第十四次会议决议；

(2)独立董事的独立意见；

(3)评估报告；

(4)股权转让协议

特此公告！

华宇汽车系统有限公司

董事会

2年2月3日

证券代码:600741证券简称:华宇汽车公告号。:林2020-003

华宇汽车系统有限公司

关于延锋汽车饰件系统有限公司

2020年1月31日，本公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司(以下简称延锋公司)与本公司全资子公司爱迪特内饰香港有限公司(以下简称爱迪特公司)就汽车内饰业务相关的股权转让事宜签署了《股权转让协议》(详见公司公告[临2020-002)同日，延锋公司与爱迪特亚洲控股有限公司(以下简称“陶安亚太”)就汽车座椅业务签署相关文件。本文件涉及的相关事项详情如下:

1。延锋安都图机械零部件系统有限公司购买安都图在各国的机械零部件相关知识产权事宜延锋安都图

公司是华宇汽车的全资子公司，总部设在上海，专业从事汽车内外装饰、汽车座椅、驾驶舱电子和汽车被动安全领域。在北美、欧洲、南非、东南亚等国家或地区建立了生产基地和技术中心，为国内外汽车客户提供本地配套服务

陶安于2016年10月31日在爱尔兰共和国注册成立，并在纽约证券交易所上市(股票代码:ADNT。n)安多图是全球领先的汽车座椅部件供应商，其主要产品供应给大众、通用、宝马等汽车客户。安藤亚太是安藤的全资子公司

延锋安多图机械零部件系统有限公司(以下简称延锋机械零部件)成立于2013年12月。延锋公司和安多图亚太分别持有其50%的股份。他们是双方共同控制的企业。主要从事汽车座椅滑道、角度调节器、锁扣、调节机构等机械零部件的研发和制造，主要为上汽大众、SAIC通用、SAIC乘用车、长安福特、广州本田、华晨宝马等汽车客户提供配套用品

2019年，延锋机械配件未经审计的合并报表口径，总资产39.71亿元，归属于母公司净资产17.89亿元，营业收入39.14亿元，归属于母公司净利润4.82亿元

延锋机械零部件为在国际市场实现突破，进一步满足国内外汽车及其他客户对汽车座椅机械零部件的需求，并有效规避潜在的知识产权风险，与陶安签订了《机械零部件知识产权协议》延锋机械零部件计划以2000万美元(按2019年12月31日1: 69762的汇率计算，约合19525.4万元人民币)从安多图购买滑道、角度调节器、锁扣、汽车座椅调节机构等与机械零部件相关的各国知识产权

根据本协议，安多图(包括其关联企业)将把仅用于汽车座椅机械零部件业务的专利、专有技术和其他知识产权转让给延锋机械零部件(使用寿命与知识产权的最大保护期限一致)转让后，延锋机械零部件将向安多图及其关联企业免费提供知识产权反许可

协议的签署使延锋机械零件获得了滑道、角度调节器、锁扣、电动高度调节机构等产品的相关知识产权。这将有助于延锋扩大其座椅机械零件的全球业务。同时，可以有效规避未来潜在的知识产权风险，为其可持续发展提供有力保障。

2。延锋安都图机械零部件系统有限公司

合资合同修订及重述事宜根据延锋安都图机械零部件系统有限公司与安都图亚太签订的《延锋安都图机械零部件系统有限公司合资合同修订及重述》，双方对延锋安都图机械零部件的持股比例保持不变，分别任命了两名董事，其中董事长由延锋安都图公司任命董事会的主要决议已被调整为简单多数，主席有额外的投票权。通过上述相关决策机制的重组，延锋公司获得了对延锋机械零部件的控制权，该控制权将纳入延锋公司的合并范围。与此同时，延锋的机械零部件业务范围已从最初的中国境内汽车客户座椅业务和安多海外子公司业务扩展至全球所有汽车及其他客户业务，并可在中国境外设立子公司。上述

合同的签订使公司获得了对延锋机械零部件及其业务发展的控制权，有利于拓展座椅机械零部件业务的海外市场和全球客户，有利于培养和建立座椅机械零部件业务的全球配套供应能力和国际运营能力。延锋的机械零件被列入华宇汽车综合清单，对华宇汽车的整体销售收入和利润水平影响不大。

3。延锋安都图座椅有限公司

延锋安都图座椅有限公司(以下简称“延锋安都图座椅”)于1997年12月成立。颜峰和安多图亚太分别持有50.01%和49.99%的股权。延锋安都图座椅有限公司是延锋公司的控股子公司，主要从事汽车座椅业务的研发和制造，是国内重要的汽车座椅系统供应商根据双方股东的原协议，延锋安都图董事长的合资期限将于2022年12月届满基于良好的长期合作关系和各自战略发展的需要，

延锋公司与陶安达成延长延锋陶安座椅有限公司合资期限的协议，并签署了延锋陶安座椅有限公司合资合同第15修正案。根据修正案，延锋和陶安亚太决定将延锋陶安席位的合资期限延长至2038年12月上述

文件的签署将有助于公司汽车座椅业务进一步深化国内市场，保持在国内的主导地位。

根据公司章程及其他相关规定，上述与汽车座椅业务相关的事项无需提交公司董事会审议。

4。投资风险提示

上述文件中约定的事项，以及汽车内饰业务的股份转让(见[临2020-002公司公告)，有待协议各方共同推进。实施过程中可能会有变化和不确定性。请关注投资者的投资风险。

五、参考文件

相关文件正文

特此公告

华宇汽车系统有限公司

董事会

2年2月3日020