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新经纬客户，1月19日-第三批新三板全面深化改革，相关业务规则于1月19日发布实施当企业公开发行并进入选拔阶段时，应该执行什么程序？新的三板推荐系统和其他市场有什么不同？国家证券交易所公司一一回答
第三批发布的相关业务规则包括1项基本业务规则《非特定合格投资者公开发行股票及分层次上市规则(试行)》、2项业务规则《非特定合格投资者公开发行股票保荐管理规则(试行)》和《非特定合格投资者公开发行股票及承销管理规则(试行)》到目前为止，新三板全面改革涉及的七项基本业务规则已经全部发布并实施。
全国证券交易所公司表示，与草案相比，《非特定合格投资者股票公开发行和上市规则》在三个方面进行了修订
1是调整战略布局的范围一些市场参与者认为，保荐机构参与战略配售可能与其保荐职责存在潜在的利益冲突，不利于对发行人是否符合发行条件和一级条件的选择做出独立的专业判断，也不利于降低发行成本。因此，本次颁布实施的《公开发行规则》删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定。
2是调整战略布局的销售限制要求为降低集中出售风险，提高参与战略配售的积极性，促进发行成功，参照国内外成熟市场的相关安排，对发行前不同实体持有的股份设定不同的锁定期，对竞争性配售持有的股份设定不同的限制出售安排。参与战略配售的发行人高级管理层和核心员工获得的股份限于12个月，参与战略配售的其他投资者获得的股份限于6个月。
3为保证金购买和其他方式购买预留系统空间一些市场参与者建议，应进一步提高购买方法的灵活性，给予发行人和主承销商更多自主权。对此，我们将《公开发行规则》第30条修改为:“投资者应当按照发行人和主承销商的要求，在认购时足额缴纳认购资金、缴纳认购保证金或以其他方式参与认购”。随后，通过保证金或其他方式认购的具体安排将另行规定。
那么，企业公开发行和进入选择层需要遵循什么程序？全国证券交易所公司表示，上市公司申请公开发行并进入选股层时，应聘请保荐机构和其他中介机构进行推荐。执行公司内部决策程序后，应向全国证券交易所公司提交申请材料。经全国证券交易所公司自律审查和中国证监会批准，公开发行完成后，符合进入选择层条件的方可进入选择层。
1是确认他们符合相关条件具体包括《上市公司办法》规定的公开发行股票的条件、《公开发行规则》对发行人的要求以及《分级管理办法》规定的选定层级的预计市值和财务状况，不存在相关负面上市情况。
2是聘请中介机构进行咨询，并经中国证监会派出机构批准发行人应当聘请保荐机构等中介机构进行辅导，并按照中介机构的相关要求完成辅导和受理手续。
3是开展内部审核程序，制作和提交申请文件发行人应当履行董事会和股东大会的审议程序，按照有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并报送全国股份转让公司。
4是全国股票对公司的回顾全国证券交易所公司受理申请文件后，将通过向发行人、其保荐机构和证券服务机构进行自律审查。上市委员会将共同讨论是否通过。全国证券交易所公司将根据上市委员会的审查意见作出审查结论。
5被中国证监会批准国有股权转让公司经审查合格后，应当按照发行人的委托向中国证监会提交申请文件、自律性意见和审查材料。中国证监会受理发行人的申请文件后，依法核准发行人是否符合公开发行条件和相关信息披露要求，并在20个工作日内作出行政许可决定。
发行人和主承销商在取得中国证监会的批准文件后，应当及时向全国股票转让公司提交发行和承销计划，并按照发行和承销规则的规定进行定价、认购和配售发行完成后，发行人应及时向国有股转让公司提交发行结果报告、所选层级的上市推荐书(包括发行结果)和验资报告等文件；如果发行人符合进入选择层的条件，国有股转让公司会将其转移到选择层。如果审查不同意或审查未获批准，发行人不得在六个月后再次提交申请文件。对于
差异化监管，保荐机构应在新的三板市场开展保荐业务，并适用《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)及其配套规则的一般规定。保荐机构应当签署并备案保荐协议，开展尽职调查，履行内部审核程序，提交与保荐相关的文件，配合监管机构的审核工作，并按照要求履行持续监管职责。针对发行人公开发行股票并上市的情况，保荐机构还应当对发行人进行指导，并配合中国证监会派出机构进行受理。此外，基于新三板市场的特点，新三板推荐系统与其他市场还有五个不同之处。
1是规则基础保荐机构应当按照《非上市公开发行公司监督管理办法》(以下简称《公开发行公司办法》)的相关要求履行保荐职责，并遵守全国股份转让公司的相关规定
2是推荐机构的范围在新三板市场从事保荐业务的保荐机构除具备保荐机构资格外，还应当是在全国证券转让公司备案的主办证券公司。保荐证券公司不具备保荐机构资格的，由其控制的承销保荐子公司可以开展保荐业务。同时，为发行人提供推荐服务并托管证券公司持续监管服务的证券公司应当是同一机构或者具有控制关系。
3是发行推荐文件保荐机构在新三板市场开展保荐业务不需要出具上市推荐书，但应当按照中国证监会和全国股票转让公司的有关规定出具上市推荐书等与保荐工作相关的文件。
4是持续监督的责任保荐机构的持续监管职责与主办证券公司的持续监管职责存在交叉。为降低市场成本，明确责任主体，避免工作遗漏或重复，全国中小企业股份转让系统向非特定合格投资者公开发行股票管理细则(试行)(以下简称《推荐细则》)在新的三板推荐系统与主办券商系统之间做了衔接安排。在保荐机构持续督导期间，保荐机构应当承担所有持续督导工作，确保各项工作有序开展。
5是持续督导的持续时间保荐机构的持续监管期为股票公开发行完成后一年及以后两个完整会计年度的剩余时间。保荐机构的持续监管期限自公开发行股票完成之日起计算。在
监管方面，保荐机构从事新的三板保荐业务，除接受中国证监会的行政监管外，还必须接受全国性股权转让公司的自律管理。为了充分发挥保荐机构的专业作用，确保保荐工作的质量，全国证券转让公司将保荐业务纳入保荐证券业务统一监管体系，充分压缩了保荐机构的职责。
1是全面落实和细化《保荐细则》中《保荐办法》和《上市公司办法》的相关要求。结合新三板市场的实际情况，明确了保荐机构和保荐代表人开展新三板保荐业务的职责，确保了系统的可操作性。
2是保荐证券公司日常监管的监管系统，包括现场和非现场检查、培训、执业记录、执业评估等。，这也适用于对保荐业务的监管，确保保荐责任的全面落实和监管到位。
3是严格的问责全国股份转让公司将运用《全国中小企业股份转让系统自律措施和惩戒措施实施细则》处理保荐业务中的各种主要违规行为；违反中国证监会《保荐办法》、《上市公司办法》等相关规定的行为，将向中国证监会报告，中国证监会将采取相应的行政监管措施。违反法律法规的行为将移交中国证监会进行调查。
强化了保荐机构的监管职责，保护了投资者的合法权益。为了充分发挥保荐机构的“把关人”作用，降低投资者决策中的信息不对称风险，保护投资者的合法权益，全国证券转让公司对保荐机构的相关监管职责做了较为详细的规定。
1是要求保荐机构审查发行人的信息披露文件及其他提前报送中国证监会和全国股票转让公司的文件二是要求保荐人就发行人未能按要求履行信息披露义务等问题发布风险披露公告。三是要求保荐机构对发行人可能影响投资者权益的风险以及其他可能影响持续经营能力和控制权稳定性的风险发表意见。四是要求保荐机构对可能严重影响公司或投资者合法权益的问题进行专项现场检查，并披露专项现场检查报告。
全国证券交易所还表示，考虑到中小企业的需求和新三板市场的现实，新三板发行和承销制度有六个主要特点。
1是建立多元化的定价机制新三板市场的公开发行，允许发行人和主承销商根据发行人的基本情况和市场环境，合理选择直接定价、竞价或询价来确定发行价格，从而提高发行效率，实现市场化定价。
2是首次使用全额资金购买，适时根据需要引入保证金购买等购买方式考虑到新三板市场和投资者的特殊性，初期将采用全基金申购机制，后期将根据系统运行和市场需求选择融资融券、市值申购或其他申购方式，以促进公开发行的顺利实施，维护市场的平稳运行。
3是在询价模式下建立以线下投资者为主要配置对象的双向回调机制。建立以机构投资者为主体的市场化询价、定价和配售机制。新的第三板公开发行将把初始线下发行比率设定在60%-80%同时，要充分考虑网上投资者的认购意愿，建立双向回调机制。如果在线投资者没有足够的认购，他们可以离线回拨。网上投资者有效认购倍数超过15倍且不超过50倍的，应当将本次公开发行数量的5%从网下调回网上；超过50次的，应当收回本次公开发行数量的10%。
4是为了丰富战略分配的范围，明确分配的比例要求。允许发行人引入战略投资者，发挥价值导向作用，促进发行成功。高级管理人员和核心员工可以通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略安置。，形式灵活。发行股份不超过5000万股的，战略配售比例原则上不超过20%；对于超过5000万股的股份，战略配售比例原则上不得超过30%，并应充分说明超过的原因。
5是允许设置超额配售选择权以保持价格稳定。坚持以市场为基础的定价，允许主承销商和发行人独立协商，以确定使用超额配售选择权来稳定市场价格。通过超额配售选择权发行的股份数量不得超过公开发行股份数量的15%。
6是加强对老股东权益的保护为了保护上市公司老股东的权益，允许发行人在公开发行前召开股东大会，审议确定发行价格区间或保留价格，最终发行价格应在股东大会决议确定的价格区间内或以上。对于选定的上市公司公开发行股票，规定发行价格应参照发行人在发行前一定时期内的交易价格确定，同时将全部或部分股票分配给原股东。
此外，为了规范主承销商的承销行为和线下投资者的询价和购买行为，并与现行监管制度相协调和统一，全国证券转让公司将主承销商和线下投资者纳入证券业协会的管理体系，要求主承销商和线下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网上投资者应当在中国证券业协会注册，并符合中国证券业协会的要求。(中信经纬APP)
