国有控股_太极计算机股份有限公司<BR/>关于控股股东国有股权划转暨控股股东拟变更的提示性公告

公司及全体董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

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1重要提示:本次股权变更为国有股自由转让，涉及公司控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所(以下简称“第十五所”)，拟将其持有的太极计算机有限公司(以下简称“太极股”或“公司”)33.20%(即137，025，652股)股权转让给中电太极(集团)有限公司(以下简称“中电太极股”)此次收购已经触发了中电太极的要约收购义务。中电太极将依法向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免要约收购义务的申请。只有在中国证监会免除中电太极的要约收购义务后，才能进行收购。

2。此次无偿转让需经中国电子科技集团有限公司(以下简称“中国电力分公司”)批准，此次无偿转让的实施将导致公司控股股东由15人变更为中电太极

3。公司的实际控制人仍然是中国电力部，不变。

1。本次自由转让

太极股份的基本情况中国电力部实际控制人于2018年1月15日出具了《中国电力部关于组建中国电力太极子集团及相关公司股权调整的批复》，原则同意组建中国电力太极子集团及公司股权调整于2019年3月18日，中电太极完成了工商股权变更调整。

2年11月26日，本公司收到控股股东的15份通知，15家公司与中电太极于2019年11月25日签署了有条件且有效的“国有股自由转让协议”，将15家公司持有的本公司33.20%的股份(共计137，025，652股)无偿转让给中电太极。本次无偿转让

之前，公司与其控股股东和实际控制人之间的产权关系如下:

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注:电力投资指中国电力投资控股有限公司，下同

本次无偿转让批准实施后，公司控股股东将成为中电太极中电太极持有公司33.20%的股份和38.97%的投票权。该公司的实际控制人仍然是中国电力部。公司与其控股股东和实际控制人的产权关系图如下:

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2、本次国有股转让双方基本情况

(1)转让方名称

单位:华北计算技术研究所(中国电子科技集团公司第十五研究所)

注册地:海淀区北四环中路211号。 北京

法定代表人:刘雪林

启动资金:1.0641亿元

企业类型:事业单位

出资:100%中国电力部

经营范围:开展计算技术研究促进信息产业发展高性能计算机技术研究:网络技术研究；通用信息平台技术研究:相关计算机技术研究；相关技术研究和产品开发；培养相关硕士研究生

经公司在最高人民法院网络查询，15名不属于“不诚实的遗嘱执行人”

(二)转让给甲方

企业名称:中华电力太极(集团)有限公司

注册地:北京市海淀区北四环中路211号

法定代表人:

注册资本:100万元

企业类型:有限责任公司(法人独资)

经公司在最高人民法院网络查询，中电太极不属于“失信被执行”

3。2019年11月25日，

15家机构与中电太极签署《国有股权自由转让协议》。本协议主要内容如下:

(1)

股权转让人为15家机构，转让人为中电太极

(二)股份转让标的

本次自由转让标的为15人持有的太极股份中33.20%的国有股(共计137，025，652股)。转让的企业是太极股份。

本次股份转让完成后，中电太极直接持有137，025，652股股份，15股持有23，815，468股太极股份上述15人持有的23，815，468股股份中，15股仅享有中电太极享有的股息和投票权

(三)股权转让的生效和交付

将在同时满足以下条件后生效:

1，由双方法定代表人或其授权代表中电太极和15家公司签署并盖章的自由转让协议；

2年，中电太极和第15研究所分别根据其章程和规定执行本次股权转让的决策程序。

3年国务院国有资产监督管理委员会或中国电力监管委员会批准的股份转让；

4年，中国证监会就放弃中电太极收购太极股份的要约发出无异议意见(或虽未取得上述意见，但自中国证监会收到中电太极豁免要约收购申请文件之日起10个工作日内未提出异议)

(4)股份转让涉及的员工安置计划

本次股份转让不涉及被转让企业的员工安置。本次股份转让完成后，太极股份将继续与员工履行劳动合同，继续履行劳动合同的所有员工的服务年限将继续计算。在修订现行有效的公司制度之前，太极股份原有的员工福利待遇将继续由太极股份执行

(5)本股权转让计划涉及的债权债务

1。本次股份转让完成后，太极股份的债权债务仍由太极股份享有和承担。2.本次股权转让完成后，15家公司的债权债务仍由15家公司享有和承担。

3年和15个交易所应在股权转让协议签署后，向其金融机构的债权人和所有担保人发出股份转让通知，并在股份转让报告国务院SASAC或中国电力监管委员会之前，征得所有金融机构债权人和所有担保人的书面同意。如果第十五党委负责根据法律或合同就股份转让获得其他债权人的必要同意，则第十五党委应负责获得必要同意，并确保股份转让不会受到任何债权人的质疑。

4。本次无偿划转涉及的后续事项

(1)根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，15家上市公司作为信息披露义务人，将分别编制简化股权变更报告、收购报告及其摘要，公司将及时进行相关信息的披露

(2)根据相关法律法规，本次无偿划转需经中国电力监管委员会审批，并向国有资产监督管理委员会备案。

(3)此次收购引发了中电太极的要约收购义务。中电太极将依法向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。只有在中国证监会免除中电太极的要约收购义务后，才能进行收购。

(4)本次无偿转让应在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让登记手续

公司将根据此次无偿转让的进展情况及时履行其信息披露义务。请注意投资者的投资风险。

5、备案文件

15与中电太极签订《国有股权自由转让协议》

特此公告

太极计算机有限公司董事会

2年11月26日019