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1。早在2003年，马云就在淘宝上推出了支付宝服务，目的是为了让电子商务成为现实，从而获得支付宝
高风险转移的许可2004年，支付宝独立于淘宝，开始向更多合作伙伴提供支付服务，逐渐发展成为中国最大的第三方支付平台。2008年，支付宝推出移动支付业务，正式支持水、电、煤等费用的支付但事实上，尽管生意兴隆，支付宝的相关业务实际上并没有获得政府的正式认可。截至2010年，中央银行颁布了《非金融机构支付服务管理办法》，规定了企业取得支付业务许可证的条件。
《管理办法》规定了申请支付许可证的原因性质、注册资本等条件，并要求企业投资者。并注明“外商投资支付机构的业务范围、境外投资者的资格和投资比例等。，由中国人民银行另行规定，并报国务院批准。”“也就是说，在当时的情况下，只有完全由国内投资的公司才能申请支付许可证，不清楚外商投资企业是否可以申请以及在什么情况下申请
当时，在支付宝的股权结构中，浙江阿里巴巴电子商务有限公司是主要股东，占70%的股份，而另外30%由外资企业支付宝电子商务有限公司持有，因此支付宝不能直接申请执照当时，雅虎！软银甚至希望通过VIE注册一家新的国内公司来申请许可证，然后通过协议安排将国内公司的收益和管理转让给合资支付宝公司。但当时，央行一再要求阿里确保没有外资和协议控制，因此马云拒绝使用VIE模式获得许可，在没有董事会协议的情况下，他还将支付宝30%的股权转让给浙江阿里巴巴，以确保支付宝是一家纯粹的国内公司
对于支付宝放弃董事会VIE结构，许多人质疑马云违反了合同精神。马云也承认这个决定并不完美，但这是唯一正确的决定。“不完善”指的是单方面取消VIE框架，这被怀疑违反了合同，但“唯一正确”指的是100%符合国家法律
2、阿里巴巴与蚂蚁金服的关系
1、一系列协议
通过股权转让，支付宝公司成为浙江阿里巴巴电子商务有限公司的全资子公司，并随后成功申请了央行颁发的第一份国内支付许可证浙江阿里巴巴电子商务有限公司后来更名为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司，后来更名为股份公司，又称蚂蚁金融服务。
事实上，在支付宝股份转让成为既定事实后，阿里、雅虎和软银就支付宝股份转让的时间签署了附加协议。协议规定，在支付宝上市之前，支付宝将向阿里巴巴支付年度知识产权许可费和技术服务费，金额为当年支付宝税前净利润的49.9%。当支付宝上市时，支付宝还必须向阿里巴巴支付一次性现金回报，相当于支付宝首次公开发行价值的37.5%，并将现金回报的上限和下限分别设定为20亿美元和60亿美元。
后来，2014年，阿里巴巴的招股说明书披露了一系列协议变更的细节。支付阿里巴巴知识产权和技术服务的主体从支付宝转变为蚂蚁金融服务，比例也有所下降。上市后一次性现金回报金额也已调整。具体协议调整如下:蚂蚁金服将向阿里支付知识产权和软件技术服务的年费，相当于蚂蚁金服及其子公司年度税前净利润的37.5%。当蚂蚁金融服务上市等清算条件被触发时，蚂蚁金融服务将以不低于93.7亿美元的价格向公司支付清算时支付宝股价的35.7%作为现金回报。此外，协议还规定蚂蚁金融服务的市场价值不得低于250亿美元。但与此同时，阿里还与蚂蚁金服签署了资产购买协议。阿里有权在一定条件下购买蚂蚁金服33%的股份。入股后，阿里将相关知识产权转让给蚂蚁金服，蚂蚁金服无需为此向阿里支付使用费，也无需在蚂蚁金服上市后向阿里支付一次性现金回报。就在今年2月，阿里巴巴和蚂蚁金服联合宣布，根据此前的协议，并经阿里巴巴董事会批准，阿里巴巴将通过一家中国子公司收购蚂蚁金服33%的股份。
2和相互股权激励关系
阿里巴巴分别于2012年和2013年与蚂蚁金服签署了协议。阿里授予蚂蚁金融服务及其子公司的员工与阿里巴巴普通股相关的期权和限制性股票单位。在这方面，蚂蚁金服需要对阿里进行补偿，特别是当阿里授予期权和限制性股票时相当于公平价格的现金。阿里巴巴将利用这一补偿来免除股票激励费。
此外，蚂蚁金服还通过杭州韩军为阿里核心员工提供股权激励，杭州是马云作为普通合伙人的有限合伙企业。激励方式类似于股票增值权，股票价格与蚂蚁金服的估值相关当蚂蚁金服成功上市或员工离开公司时，韩军有权以蚂蚁金服当时的公平市价回购股份。基金的增值部分由马云持有的蚂蚁金服普通股和出售股份获得的资金提供。
主编:钱琪咨询|陈勇
资料来源:钱琪管理评论
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