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证券代码:002230证券简称:科大迅飞公告号:2019-062
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏重要提示
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1年，科大迅飞股份有限公司此次解除限售股数为6，852，820股，占公司总股本2，198，575，067股的0.3117%。该公司在2016年发行股份并支付现金购买资产和筹集匹配资金是有限销售条件股份的一部分
2。5名股东参与了解除股票销售限制的申请。
3，本次限售股流通日期为2019年12月9日
1。本公司于2016年发行股票并以现金购买资产
，经中国证监会批准HKUST迅飞股份有限公司发行股票购买杨军等地资产并筹集配套资金。本公司于2016年12月分别向杨军发行6，471，020股及向张少华发行1，488股。335股，北京乐交容止投资发展有限公司294，204股，徐秦桧229，494股，朱鹏970，653股，北京嘉汇金源投资发展有限公司905，943股，王彬彬582，392股，合计12，942，041元人民币普通股
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,科大迅飞已于2016年11月28日完成已发行股份新股的资产购买登记申请本次非公开发行新增股份的性质为销售条件有限的流通股。上市日期为2016年12月9日，限售期从股票上市之日开始。
2。相关承诺和履行情况
在发行股票和支付现金购买资产的过程中，相关方杨军、许秦桧、北京乐交容止投资发展合伙公司、张少华、北京嘉惠金源投资发展合伙公司、朱鹏、王彬彬作出的主要承诺和当前履行情况如下:
锁定期承诺
1、杨军、张少华、许秦桧， 朱鹏、王彬彬承诺:
自其认购的新增股份以其名义登记并在法定登记机关上市之日起12个月内，不会转让或委托他人管理其持有的新增股份
如果用于认购股份的资产在购买本交易对价的股份时已持续拥有权益少于12个月，HKUST迅飞认购的股份将不会在股份上市之日起36个月内转让。
在此基础上，对于12个月锁定期的对价股份，各方应按第一阶段30%、第二阶段30%、第三阶段40%的比例进行发行。解除日期分别为发行日期和上市日期后12、24和36个月的第二天。
第一阶段解除禁令的前提条件是洛奇银行2016年的实际利润达到或超过利润补偿协议中规定的净利润承诺。第二阶段解除禁令的前提是洛奇银行2016年和2017年的实际利润总额达到或超过利润补偿协议中约定的净利润承诺。第三阶段发行的股份数是扣除2018年业绩补偿股份数和资产减值补偿股份数后的股份数。
，未经科大迅飞书面同意，在约定的履约补偿期内及减值补偿实施到期前，不会为本交易中收购的新增股份设定任何质押或其他担保权。
科大迅飞在本次交易中发行的新股的限售期最终由公司股东大会授权的董事会根据相关法律法规的规定和主管部门的审查要求确定。
2，乐教容止，贾靳辉元承诺:
未经HKUST迅飞书面同意，在约定的履约赔偿期内，在履约赔偿期结束后，不会对本次交易中获得的新增股份设定质押等担保权。
本次交易发行的上市公司新股的发售期限，最终由公司股东大会授权的董事会根据有关法律法规的规定和主管部门的审查要求确定。
履约保证
根据HKUST迅飞与交易对手签订的《股份发行和现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，杨军、张少华、徐秦桧、朱鹏和王彬彬承诺乐ZZ 2016、2017和2018年的实际净利润分别不低于4200万元、4900万元和5650万元
绩效承诺期内，科大迅飞申请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具乐驰银行2016年、2017年和2018年净利润专项审计报告，以确定乐驰银行在上述绩效承诺期内每年的净利润
竞业禁止承诺
目标公司的杨军、张少华、朱鹏、王彬彬等核心人员应与目标公司签订竞业禁止协议。这些人员应承诺在任职期间和任职期满后两年内，不从事、参与或协助他人从事与乐驰银行或HKUST迅飞的主营业务有任何形式直接或间接竞争关系的任何业务活动，不投资、购买或兼并与乐驰银行或HKUST迅飞的主营业务相同或相似的任何公司、企业或项目；此外，亦禁止以任何方式向乐智银行或科大迅飞的有竞争力企业提供协助。如违反承诺，违约方的相关收入归科大迅飞所有，科大迅飞的所有损失应予赔偿。
承诺避免行业间竞争
杨军、张少华、徐秦桧、朱鹏和王彬彬承诺:1。交易完成后，在我担任HKUST迅飞股东期间，我不会从事任何形式的对HKUST迅飞的生产经营构成或可能构成行业间竞争的经营管理活动，也不会以任何方式向与HKUST迅飞竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何财务、业务、技术和管理协助2.如果我违反上述声明和承诺，给科大迅飞造成经济损失，我将赔偿科大迅飞因此遭受的直接损失
乐教容止和贾靳辉元承诺:1。本交易完成后，承诺人将不直接或间接拥有、管理、控制、投资或从事与HKUST迅飞及其子公司相同或相似的任何其他业务或项目，也不参与拥有、管理、控制或投资与HKUST迅飞及其子公司相同或相似的任何其他业务或项目，也不寻求通过合资、合作、合资或租赁、承包、委托管理等方式直接或间接从事与HKUST迅飞及其子公司竞争的任何业务。与任何第三方合作；2.如果承诺人违反上述声明和承诺，给HKUST迅飞造成经济损失，承诺人将赔偿HKUST迅飞因此遭受的一切损失。
减少和规范关联交易承诺书
杨军、张少华、徐秦桧、朱鹏、王彬彬、乐教容止、贾靳辉元承诺:1。交易完成后，在承诺人是上市公司股东期间，承诺人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司的关联交易；不可避免的关联交易将在平等自愿的基础上，按照公平、公正和等价有偿的原则进行。交易价格将根据市场认可的合理价格确定。2.承诺人作为上市公司股东期间，不会利用股东身份和影响力寻求上市公司在业务合作等方面给予第三方高于市场的权利。不得利用股东身份和影响力寻求与公司进行交易的优先权利；3.承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将严格遵守上市公司章程及其他规范性文件中关于避免关联交易的规定，所有涉及的关联交易将按照规定的决策程序进行，并将履行法定程序，及时披露关联交易信息。不得利用关联交易转移或者转移利润，损害上市公司和其他股东的合法权益4.承诺人将终止对上市公司资金和资产的任何非法占用。在任何情况下，上市公司都不需要向允诺人和受允诺人控制的企业提供任何形式的担保。截至本公告发布之日，承诺方均未违反上述承诺。根据华普田健会计师事务所2017年3月18日出具的第2026号审计报告，乐驰银行2016年实现净利润4268.84万元，其中扣除了根据协议应计的超额绩效奖励563800元，计入非经常性损益金额72700元。乐至银行发放超额绩效奖励前不含非经常性损益的净利润为4381.94万元，达到2016年绩效承诺额。根据华普田健会计师事务所2018年3月27日出具的第1194号审计报告，乐驰银行2017年实现净利润5099.3万元，其中扣除了根据协议应计的超额绩效奖励164.7万元，计入非经常性损益11.2万元。乐至银行发放超额绩效奖励前不含非经常性损益的净利润为5292.4万元，达到2017年绩效承诺额。根据华普田健会计师事务所2019年4月18日出具的第1445号审计报告，乐驰银行于2018年实现净利润6042.5万元，其中359.1万元已从根据本协议计提的超额绩效奖励中扣除，11.26万元计入非经常性损益金额乐智银行扣除非经常性损益后的净利润为6281.82万元，达到2018年业绩承诺额
承诺方杨军、张少华、徐秦桧、朱鹏、王彬彬、乐教容止、贾靳辉元在约定的绩效补偿期限内，从绩效补偿期限届满到减值补偿完成，未经HKUST迅飞书面同意，不享有本次交易新增股份质押等任何担保权。
申请解除股权分置限制的股东中，无一人非经营性占用上市公司资金，公司无非法担保。
3。本次限售股解禁的上市流通安排为
2。此次增资股份为6，852，820股，占公司股本总额的0.3117%
3。申请解除限售股的股东有杨军、张少华、徐秦桧、朱鹏和王彬彬。
4、解除股份出售限制及股份上市流通的具体情况如下:
股:
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股、参考文件
1、解除股份出售限制申请书
2、解除股份出售限制申请书
3、股份结构表和限制性股份清单256
科大迅飞有限公司董事会
2001年1 2月6日
