每年上市公司有_ 跨国并购遇冷：上市公司37亿元“蛇吞象”落地，股民为何不买账？

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一家上市公司花了几年时间，花了一大笔钱完成跨国并购，公司的收入可能会增长数倍。然而，二级市场的反应相当冷淡。股票价格不仅没有飙升，还失去了市场。这可能表明，投资者对上市公司海外并购的态度正在发生一些变化:他们不再简单地追逐概念，而是更加关注并购背后的风险。

这是一个正在进行的案件

3.7亿元人民币跨境并购成交，投资者反应迟钝

吉丰股票(603997。上海)，汽车零部件行业的a股上市公司，最近完成了对格拉玛(Grammer，德国上市公司，代号GMM . f)84.23%股权的收购，总对价超过37亿元。

份相关公告显示，吉丰2018年收入和归属于母公司的净利润分别为21.51亿元和3.02亿元。交易完成后，2018年上市公司备考总收入可达185.42亿元，备考净利润约5.9亿元，非资产负债表利润分别增长761.89%和95.14%

简而言之，这是一项对上市公司未来业绩有明显影响的跨境并购如果没有意外，公司的综合收入和净利润也将在2020年大幅增加。

然而，二级市场的反应相当冷淡。自2019年12月12日宣布交易完成以来，奇峰股份的整体走势弱于市场从长期来看，从2018年9月上市公司披露交易计划到2019年12月交易完成，该公司在该区间的股价表现也明显优于市场。

为什么投资者不购买即将发布的报告收入甚至利润增长？

对此，新华财经和面包财经的研究人员梳理了吉丰跨国并购的历史。

蛇吞象:吉丰股价曲线收购德国上市公司

股

吉丰有限公司于2015年3月在a股上市，主要从事R&D客车头枕和扶手的生产。目前是一汽大众、华晨宝马、北京奔驰等整车企业的供应商。

8年，德国成立的汽车零部件公司格拉玛成立。其客户包括宝马、大众和戴姆勒等。

1992-018年，葛莱美的收入相当于164.14亿元，是同期吉丰份额的7.6倍。就营收而言，这是对“吞蛇吞象”的收购

涉及境内外两家上市公司，整个收购过程相对复杂，分为海外过桥和国内收购两个步骤。

大约在1992 016年，格拉玛寻求战略投资者入股以稳定其股权结构在此背景下，郑东韩吉(吉丰股份季红投资控制机构的控股股东)和其他金融投资者共同投资建立了跨境收购平台姬野投资，实施跨桥收购。

1992-018年，姬野投资通过协议转让和要约收购方式收购了葛莱美84.23%的股权，收购对价约相当于人民币49.82亿元。

海外收购完成后，进入国内收购阶段

1992年9月018日，吉丰宣布计划通过非公开发行股票和现金支付方式收购姬野投资公司。

2年8月019日，吉丰股份发布相关报告:计划以37.54亿元的交易对价购买姬野投资的100%股权。对价将支付4.38亿元现金、4亿元可转换债券和29.16亿元股票。

1992年12月019日，吉丰发布了关于交易实施和新股上市的公告，宣布交易完成。

需要注意的是，由于购买对价主要由追加股份支付，因此对部分现有股东，特别是中小股东的稀释效应较为明显。

股权扩张:少数股东权益或稀释

交易完成前后公司的股权结构如下:

完成

交易后，上市公司的总股本从约6.4亿股增加到约12亿股。季红的投资份额从51.99%下降到27.61%，仍然是最大的股东。郑东·韩吉持有23.26%的股份，成为第二大股东。其他交易对手总共持有13.02%公司的实际控制人没有改变交易完成后，季红投资和郑东韩吉的总持股比例为50.87%，与交易前季红投资51.99%的持股比例相差不大。同时，郑东韩吉也收到了3.18亿元的现金对价

由于公司股本的扩大，虽然形式母公司的净利润几乎翻了一番，但每股收益并没有显著增加。

与此同时，此次收购给上市公司带来了一些潜在风险，同时也增加了收入规模。

商誉激增28亿英镑:资产减值压力需要关注

新华财经和面包财经的研究人员搜索了交易报告，发现格拉玛被纳入合并报表将为上市公司带来相当于28亿元以上的账面商誉。

上市公司收购姬野投资属于同一控制下的企业合并。交易本身不会产生商誉。然而，由于姬野投资收购格拉玛的溢价，此次收购产生了约28.06亿元的账面商誉。

随着格莱姆进入合并报表的范围，相关商誉将被纳入上市公司

根据季丰的季度报告，截至2019年9月底，公司账面商誉总额为317万元。预计报告显示，格拉玛合并后，公司商誉将达到28.09亿元，占公司净资产的56.17%(预计报告)

根据相关会计准则和规定，上市公司必须每年至少进行一次商誉减值测试。如果商誉未来发生减值，将影响当期利润。

债务利率将上升

浏览了相关公告。此前，姬野投资收购格拉玛时，部分资金来自贷款，总额约为20亿元。随着国内收购的完成，这部分贷款和葛莱美的原始负债将纳入上市公司的合并报表，并反映为上市公司的负债。

吉丰截至2019年第三季度末的资产负债率约为23.02%预计报告显示，交易完成后，资产负债率将升至69.81%。这将增加公司的财务负担

关注行业下行风险

无论是奇峰还是格拉玛，盈利能力都与汽车行业的整体发展密切相关。

吉丰股份有限公司2019年第三季度报告中，母公司收入和净利润分别比去年同期下降1.58%和18.12%。一个重要原因是当前汽车市场处于疲软周期。

对于葛莱美来说，奇峰股票(Jifeng Stock)在交易报告的风险提示部分表示，“随着全球实体经济下滑，目标公司下游乘用车和商用车市场需求的下降可能会导致其销售额下降。如果目标公司不能通过降低成本来完全弥补销售下降造成的损失，其财务状况和盈利能力将受到一定程度的影响。”

此次总价值超过37亿元人民币的跨境并购，无论从投资者的角度还是从汽车产业链的角度来看，都非常值得关注。

通过并购，上市公司的收入规模出现了大幅跃升然而，吞咽大象的真正困难在于消化。

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