最近，北京华谊佳信综合营销咨询集团有限公司发布了风险预警公告公告显示，从2017年到2018年，华谊嘉信理财连续两年的经审计净利润为负。如果2019年经审计净利润仍为负，公司可根据相关规定暂停在深交所上市。这是华谊嘉信理财自今年以来第七次发布可能暂时上市的风险预警公告。华谊佳信的危机尚未决定，但其逐步退市的道路显示了许多上市公司走的老路。在这条道路上，一些上市公司往往会以10倍甚至100倍的溢价进行疯狂的并购，带来巨大的商誉，但几年后却遭受不明智的并购。有些公司在早期就受到收购标准的约束，而溢价为100倍的收购是死产。在这背后，我们既可以看到投资市场的影响，也可以反映监管层面的变化。根据财务报告披露的数据，2017年至2018年，华谊嘉信理财的营业收入分别为35.03亿元和34.16亿元，净利润分别为-2.79亿元和-7.71亿元，连续两年处于亏损状态。记者查看了数据，发现华谊佳鑫自2017年以来一直亏损，这与其之前的高溢价并购不无关系。2014年，华谊嘉信理财以4.6亿元的价格发行股票并支付现金，收购了迪斯科媒体100%的股权根据评估报告，截至评估基准日，迪赛传媒净资产为4478.25万元，本次收购增值率为931.04%2015年，公司以4.67亿元购买了叶昊上海100%的股权。当时，叶昊沪市归属于母公司的净资产为-3219.2万元，溢价为1551.31%当时，目标方作出如下履约承诺:2014年至2016年，迪斯科媒体贴现后的净利润分别不低于4000万元、4600万元和5290万元；叶昊上海扣除2015年至2017年费用后的净利润合计不低于1.39亿元那么，这两家公司的绩效承诺是如何实现的？根据披露的数据，discos media已在三年内实现其业绩承诺，2016年净利润为9094.6万元。此后，迪赛传媒的业绩突然“变脸”，2018年净利润降至6391.63万元。然而，叶昊沪市并未兑现其业绩承诺，此后其业绩持续下滑，2018年亏损1774.38万元。两家子公司业绩的下降也直接影响了公司的净利润。2018年，公司净利润下降176.34%，原因是德士传媒和叶昊沪市商誉减值4.65亿元。根据公司最近发布的三季度报告，2019年前三季度，华谊嘉信理财实现营业收入17.63亿元，同比下降23.68%，上市公司股东净利润为-4803.45万元，同比下降211.04%在发布风险警告公告的同时，公司表示将采取一系列措施，目标是在2019年“扭转损失”，包括规划公司控制权的变更。在2019年剩下的一点时间里，我不知道华谊嘉信理财将如何发起一场“守壳运动”来挽救当年合并所吞噬的苦涩果实。“三高”现象十分突出。值得注意的是，高溢价并购是并购市场中的“常态”。2011年，为加快整体低迷下的市场复苏，中国证监会首次颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》，明确了“借壳上市”的认定标准。2014年，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，包括《鼓励市场化、兼并重组》新国家第九条指出，资本市场应充分发挥其作为并购主体渠道的作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式；鼓励各类资本公平参与并购，打破市场壁垒和行业分割，实现企业产权和控制权跨地区、跨所有制的顺利转移。在一系列有利政策的推动下，并购市场正经历一个高峰期。风能统计数据显示，2015年完成了345起案件，是2013年的三倍多，其中42起是借壳上市。从规模上看，2015年并购金额达到6406亿元，跨境并购在资本市场尤为流行。然而，随着合并和重组市场的迅速升温，在合并和收购过程中也存在高估值、高商誉和高业绩的“三高”现象。记者从公共信息中了解到，在2015年至2016年的固定增长和重组案例中，许多公司在宣布的计划中提供了10倍以上的溢价。在收购的“大买家”中，完美的世界排在首位。当时，截至评估基准日，完美世界净资产为2913.3万元，最终确定120亿元的100%股权，增值率为41.201.77%完美世界娱乐有限公司表示，由于完美世界的主营业务是网络游戏，运营过程中的主要投资是人力资本，而运营中的高质量游戏产品并没有反映在账面资产中，无法全面真实地反映企业的真实价值。目标公司的优秀团队、丰富的行业经验和受欢迎的游戏产品将为企业带来溢价。上述高溢价收购不是一个例子高盛等收购案例以11.5亿元人民币购买了岳影100%的股权，增值率为5574.69%；联创股份收购上海冀创100%股权和上海林动100%股权时，确认两家公司的收购价格分别为9.35亿元和7.17亿元，净资产分别为6975.65万元和1811.9万元，增值率分别为1355.06%和38.73.97%高溢价并购通常伴随着高绩效承诺和高商誉。业内人士认为，如果目标业绩不好，后果将是上市公司巨大的商誉减值根据上海证券交易所发布的报告，2015年至2016年，a股上市公司的业绩承诺总数分别为573项和679项，其中84项和120项未能履行业绩承诺，分别占当前总数的14.65%和17.67%。此外，业绩承诺突出的资产主要分布在计算机和信息技术相关行业、影视娱乐、商业服务和一些传统的周期性行业市场正在“冷却”，为什么并购过程中溢价很高？对此，投资银行专业人士赵水阳告诉记者:“首先，“三高”现象的出现与股票市场的特点有关尽管过去两年a股市场的平均市盈率已降至13倍或14倍，但一些行业的估值仍然相当高。估值高的上市公司使用自己的股票作为购买资产的支付方式。如果资产出售者以非常低的估价出售，出售者将不愿意这样做。中国证券监督管理委员会交通共享金融研究所分析师左建明也告诉记者，高保费有三种主要类型“有些公司可能已经成立很久了。虽然报表显示的净资产相对较低，但公司的实际资产价值相对较高，尤其集中在北部和北部的土地和厂房。这些资产有很大升值空间。如果这些资产被收购，上市公司肯定需要对基础资产进行重新评估。左建明还指出，中国证监会最近表示，90%以上的并购不需要进行实质性审查，因此在制度上留下了“漏洞”。在某些情况下，上市公司会首先让关联方在报表中包括目标公司，然后从关联方购买目标公司，从而导致收购过程中的高额溢价。这种情况大多存在于私营企业中。上述做法比直接出售股票要有利得多。另一种情况是收购目标是新兴产业，如芯片和生物制药，上市公司将“聚集”这些领域的热点。目标不是通过收购目标创造利润，而是通过收购热门话题大肆宣传公司在二级市场的股价。”左建明补充道2016年6月，中国证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，对重组和上市进行了修订，包括丰富重组和上市的识别指标，取消配套融资，延长相关股东的锁定期。这被称为“历史上最严格的新后门规则”随着政策的收紧，市场上对并购的热情也下降了。公开数据显示，2016年a股市场完成并购594宗，交易总额8500亿元，同比分别下降31%和18%可以看出，并购重组市场已经“冷却”，同时高溢价收购现象也有所缓解。以上海证券交易所为例，2017年上海证券交易所重组目标的平均估值溢价为350%，较去年同期下降50个百分点。其中，产业整合并购的平均溢价为220%，与前一时期基本持平。跨境并购整体溢价水平从2016年的550%大幅降至390%，跨境并购“双高”现象有所缓解。据Wind统计，到2018年，丁增重组完成的案件数量将再次降至126起。安森证券指出，该政策对于控制盲目跨境、转换和愚弄投资者的跨境并购类型具有同样明显的效果。在2018年并购事件中，以“同行业、上下游一体化”为目标的产业并购数量占全部交易的70%以上，跨境并购比例也从2016年的30%以上下降到18%以下必须注意的是，由于履约承诺期通常为三年，2015年至2016年期间的高额溢价购买所带来的“后遗症”一直持续到今天。风统计显示，2018年，871家上市公司共收到商誉减值1658.6亿元，为a股商誉减值历史最高年份，2016年为14.5倍，2017年为4.5倍“持续严格监管”近日，证监会宣布正式实施《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》早在6月20日，中国证监会官方网站就披露了《重组办法》，并征求公众意见。这项新规定是中国证监会在2016年6月后对并购重组规则的又一次重大修订许多市场分析师表示，“重组措施”的正式实施有望充分发挥并购和直接融资的功能，刺激市场活力，加快并购市场的复苏。上海证券交易所发布文件指出，2019年上半年，上海证券交易所主要资产重组目标的平均估值溢价为145%，比去年同期下降60个百分点。其中，产业整合并购的平均溢价为140%，同比下降约50%。跨境并购的总体溢价水平从2018年上半年的400%降至160%。此外，据记者此前统计，2019年上半年，a股并购的市场渗透率为82.22%，较2018年同期的85%下降了2.78个百分点总体而言，并购中的“三高”现象已经显著下降。这表明，随着最近监管部门对高估值、高商誉和高承诺的关注，并购的市场混乱得到有效控制，单纯追求股价或标的概念的并购大幅下降。但是并购政策发布的“春风”并不意味着放松对市场的监管。最近，证券及期货事务监察委员会在检查2018年发行斯通股票购买康恒环境100%股权的重组上市项目时，指出了三大问题，包括康恒环境股权评估不准确、关联交易披露不充分、财务信息披露不准确和不完整，并向斯通股票、董事长和董事会秘书发出警告信此外，中国证监会还向上述并购的独立财务顾问华泰联合证券发出警告信，并指定了三家财务顾问保荐人，称他们对华泰联合的上述违规行为负有主要责任。业内人士认为，中国证监会先后向石股和中介机构发出警告信，这也表明监管机构应对并购造成的混乱负责。今年早些时候，上海证券交易所就以100多倍的溢价收购中国贸易物流发出了一份询价信。当时，中国贸易物流拟收购目标的净资产为85.78万元，收购价格为9000万元，增值率为10391.96%以深圳证券交易所为例。据记者不完全统计，自今年年初以来，深交所共发出134封针对企业并购中各种问题的询证函。对于以前不符合标准的绩效承诺，修订后的重组措施强调需要加强对重组绩效承诺的监督，并打击违反法律法规的行为《重组办法》指出，鉴于重组承诺履行过程中出现的各种问题，如果重大资产重组的对方明确做出履约补偿承诺，则应严格履行补偿义务。如果绩效逾期或违反绩效薪酬承诺，可以采取相应的监管措施，从监管会谈到确定不合适的候选人。此外，中国证监会上市公司监管部主任蔡建春也表示，重组办法修订后，中国证监会将继续完善全链条监管机制，继续严格监管并购“三高”问题，遏制欺骗性重组和盲目跨境重组。赵水阳在接受《国际金融日报》采访时说，“收购的合理化和估值的合理化都取决于股票市场的合理化概念和主题的投机何时才能不再引起热投机，投资者何时才能理性地看待上市公司的合并或转型对公司是好是坏，这一愿望能否实现"
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