我国反垄断法执法机构是_ 企业如何遵守反垄断法？合规指南“划重点”

北京商报通信(记者陶凤王婷)为进一步完善反垄断法律制度体系，鼓励经营者依从性经营，11月28日，市场监督总局起草了《经营者反垄断依从性指南(公开意见征集稿)》(以下简称《依从性指南》)。

自2008年8月《反垄断法》实施以来，反垄断执法部门相继颁布了经营者集中审查、价格垄断、反垄断协商行为等多个部门的规章、工作指南。 最高人民法院数据显示，截至2017年底，新增反垄断民事诉讼案件700起，审查630起，案件涉及交通、保险、医药、食品等多个行业。 360腾讯战争、京东天猫“二选一”之争、内蒙古公安厅滥用行政权力排除、限制竞争等事件体现了企业对公平市场竞争环境的追求。

浙江理工大学法政学院教授王健说，法律的实施包括执法、司法和遵守法律。 全面实施《反垄断法》还应当包括反垄断法、司法和法律三个方面。 因此，反垄断法也是实施“反垄断法”不可或缺的有机构成要素。

“这个指南比以前的任何指南都好。 北京斐石律师事务所管理合作伙伴周照峰先前由国有资产委员会颁布了中央企业合规指南，中国企业出国的风险合规指南，因为不能解释法律，而是教导企业如何合法合规，能够遵守反垄断法，能够向企业传达反垄断法的重要性 关于反垄断，其他国家也有类似的做法。 这次发布反垄断的法令准则，具有创造性意义。

近年来，随着中国企业进军世界，反垄断调查也频繁进行。 安杰律师事务所主任合作伙伴詹霍说，中国反垄断主管机关的“三个一组”改革，促进了中国国内反垄断执法和经营者集中审查的活跃化。 中国公司开展海外业务，重要的是降低反垄断和出口管制的潜在风险。

具体而言，在《合规指南》中提到了经营者没有独占的合规管理制度、合规管理机构的职责、合规风险要点等。 明确提出禁止实现垄断协议，即经营者不得与其他经营者达成排除、限制竞争的协议、决定或其他合作行为。 禁止滥用市场支配地位，不得从事反垄断法规定禁止的滥用市场支配地位等行为。 有无市场支配地位，可以参考《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》的有关因素进行评价和判断。

另外，《法规遵从指南》还提到了“承诺制度”和“宽大制度”，对于反垄断执法机构调查的垄断行为，如果被调查的经营者同意在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除其行为的结果，反垄断执法机构可以决定中止调查。 经营者积极向反垄断执法机构报告签订垄断协议的有关情况，提供重要证据的，反垄断执法机构可以适当减轻或者免除对其经营者的处罚。 经营者申请宽大的具体适用标准和程序等，可以参考《国务院反垄断委员会垄断协议案件宽大制度适用指南》。

从具体制度来看，在实践中已经适用“宽大制度”的例子不少。 2010年广西米粉勾结涨价事件，其中积极合作，对提供部分重要证据的12家企业免予处罚的2013年奶粉纵向垄断事件，3家奶粉企业主动向发展改革委员会报告垄断协议的有关情况，提供重要证据，免除处罚。

周照峰对北京商报记者表示，这次的大部分意见都是以前的《反垄断法》和相关指导方针规定的，企业应该怎样做，以合规指导方针的形式明确了。 从具体实践来看，企业强调建立反垄断合规体系的重要性。 例如，从国外的实践来看，企业是否有合规体系是惩罚额的一个考虑基准”。

但是，本次《合规指南》主要停留在框架构建阶段，缺乏具体工艺参考。 周照峰说:“都是正确的框架，但内容不细致。 具体如何做？谁将成为反垄断的负责人？流程图是什么样的？这些虽然没有提及，但未来还有很大的细分空间，这是很长的路要走。 理想的是，企业直接带来，根据自己的管理结构进行变更，可以作为参考。 虽然落地比较困难，但最终还是有线索的，对于经营者来说有正面的引导意义。 与其花更长的时间进行细分，不如希望明天出现”。

“合规意见”的意见到2019年12月12日为止被要求，通过官方网站可以向市场监督总局反馈修正意见。