股份有限公司股权回购的规定_ 康力电梯股份有限公司关于回购部分社会公众股份的方案

证券代码: 002367证券简称:康力电梯公告编号: 201968

康力电梯股份有限公司

关于赎回部分社会公共股的方案

本公司和董事会全体成员保证信息披露内容的真实、正确、完整，无虚假记载、误解性陈述、严重泄露。

重要提示:

1、公司计划用自己的资金以集中竞价交易方式回购公司股票，回购资金总额在人民币5，000万元以上人民币1亿元以下，回购价格不超过人民币8.50元/股。 以回购总额上限1亿元人民币，回购价格上限人民币8.50元/股估计，可回购股数约为11，764，706股，占公司当前总股东比例的1.47%，具体回购股数，金额以回购期限到期时实际回购股数，金额为准。 此次回购股票的实施期限为公司第四届董事会第十八次会议审议此次回购股票案之日起12个月以内。

2、此次回购股票将实施股票激励或员工持股计划。 公司自此次股票回购计划完成之日起三年内，股票激励计划和员工持股计划无法通过公司董事会和股东大会等决策机构审议，受激励人放弃购买股票等情况，可以实施股票激励计划和员工持股计划

3、风险提示:

如果公司的股票价格持续超过回购方案公开的价格区间，有可能会出现回购方案无法实施或者只能实施一部分等不确定风险。

此次回购的股票用于实施股票激励和员工的股票持有计划，股票激励和员工的股票持有计划未被公司董事会和股东大会等决策机构审议，因激励对象放弃预约等原因，存在回购的股票无法全部授权的风险。

公司在回购期限内按市场情况实施股票回购，按进展情况及时履行信息披露义务。 投资者应注意投资风险。

按照《中华人民共和国司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股票实施细则》和《公司章程》等有关规定，康力电梯股份有限公司于2019年12月2日召开第四届董事会第18次会议审议了《关于回购部分社会公共股票的方案》，并公布了具体回购方案的内容

一、回购方案的主要内容

回购股票的目的和用途

综合考虑公司股份二级市场的表现，有效利用现金，基于对公司未来发展前景的信心，增强投资者信心，进一步健全公司长期激励机制，推动公司长期健康发展。 公司打算用自己的资金以集中竞争价格回购公司的股票。

这次回购的股票计划实施股票激励和员工的持股计划。 公司自此次股票回购计划完成之日起三年内，股票激励计划和员工持股计划无法通过公司董事会和股东大会等决策机构审议，受激励人放弃购买股票等情况，无法实施股票激励计划和员工持股计划

公司此次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的有关规定。

如何赎回股票

通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞争价格交易方式回购公司股票。

回购股票的价格或价格区间，价格原则

此次回购股票价格不超过人民币8.50元/股，不超过董事会通过回购股票决议30天前公司股票交易平均价格的150%。

公司在回购股票期内实施股票、资本公积金增资资本、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定调整回购股价上限。

回购资金来源和数额

此次回购股票资金来源为公司所有资金，回购资金总额为人民币5，000万元以上，不超过人民币1亿元。 具体回购金额以回购期满时实际回购股票的资金为准。

回购股票种类、数量及占公司总股东的百分比

此次回购的股票种类为公司发行的人民币普通股。 在回购资金总额不超过人民币5，000万元，人民币1亿元以下，回购股价不超过8.50元/股的条件下，具体回购股数以回购期限届满时实际回购的股数为准。

从董事会决议日起至回购结束，公司实施红利、送股、资本公积金增资、股票细粒化、缩小、股份分配等除权消除事项的，从股价除权之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定调整回购股份数。

回购股票的实施期限

此次回购股票的实施期限为公司董事会审议此次回购方案之日起12个月以内。 满足下列条件的，回购实施期限提前到期:

1、回购资金使用金额在此期限内达到最高限额时，回购方案实施完毕，即回购期限提前到期

2、公司董事会决定提前中止实施回购的，回购期限自董事会审议通过之日起提前到期。

此外，公司不得在以下期限内回购公司股票:

1、公司定期报告、业绩预告或业绩速报公告10天内

2、可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日，或者在决定过程中，直到依法披露后的交易日为止

三、中国证监会及深圳证交所规定的其他情况。

公司董事会在回购期限内根据市场情况作出回购决定并实施。

预计回购完成后公司股票结构的波动

1、按此次回购金额上限人民币1亿元，回购价格按人民币8.50元/股估计，回购股数为11，764，706股，占公司当前总资本的1.47%，回购股均用于股票激励和员工持股计划，如果全部锁定，回购后公司的

印度

2、本次回购金额下限人民币5，000万元，回购价为人民币8.50元/股的估算，回购股数为5，882，353股，占公司当前总资本的0.74%，回购股均用于股票激励和员工持股计划，如果全部被锁定

印度

管理层分析了这次回购股票对公司经营、财务和未来的影响

公司2019年第三季度报告显示，截至2019年9月30日，公司未审计总资产为54.37亿元，上市公司股东权益净资产为29.26亿元。 假设此次回购资金1亿元人民币全部用完，回购资金约占公司总资产的1.84%，约占公司净资产的3.42%，均较小。

根据当前公司的经营、财务状况，将公司的收益力与发展前景相结合，管理层认为公司的这次回购不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，不会对公司的收益力、债务履行能力和研发能力产生不良影响的回购股实施后，公司的股票分布依然满足上市条件 回购股票用于实施股票激励和员工持股计划，充分调动员工积极性，实现公司、股东和核心骨干员工利益统一，提高公司凝聚力和竞争力，保持公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。

公司控股股东、实际管理人员、董事、监事、高级管理人员在董事会通过股票回购决议的6个月前买卖本公司股票的，是否有单独或与其他人共同操作内幕交易及市场行为的说明，以及回购期间的变动保留计划

董事、监事、高级管理人员在董事会提出股票回购决议前6个月买卖本公司股票的行为

公司监事会主席莫林根先生于2019年9月11日出售公司股票8100股。 交易公司股票是其家属的操作，根据二次市场交易状况的自我判断，单独或者与其他人共同进行内幕交易或者市场操作的行为被验证了不存在。 莫林根先生现在确认了今后6个月的增减计划不存在。

公司于2019年7月5日和7月17日接到交易所系统的指示，监事会主席莫林根直系亲属莫玲妹于2019年7月4日和7月16日分别销售公司股票8000股和2000股，共计销售1万股。 经证实，莫玲妹妹不是公司的内幕信息相关人员，购买公司股票是基于二次市场交易状况的自我判断的操作，在购买公司股票时没有取得公司股票回购计划的信息，不存在单独或与他人共同进行内幕交易或操作市场的行为。

2 .除上述情况外，其他公司董事、监事、高级管理人员在董事会发出股票回购决议前6个月不买卖公司股票，无单独或与其他人共同进行内幕交易的行为。 另外，在信中，上述人员在回购期间，暂时没有增减保留计划。

本次回购方案的提案人、提案时间、提案理由、提案人在提案的6个月前买卖公司股票时，是否有单独或与其他人共同进行内幕交易或市场行为的说明，回购期间的增减保留计划

2019年11月26日，公司从控股股东王友林那里收到了“关于股份回购的提案书”

公司于2018年12月启动股票回购计划，但到期未能达到回购计划的金额。 主要原因是回购价格长期超过股东大会通过的6.5元/股限价，公司定期报告窗口期限等。 综合考虑公司股份二级市场的表现，有效利用现金，基于对公司未来发展前景的信心，增强投资者信心，进一步健全公司长期激励机制，推动公司长期健康发展。 目前，公司建议在今后12个月内继续使用自己的资金回购以集中竞争价格方式发行的人民币普通股a股，回购股可以作为库存股，然后根据公司的发展分为股票激励和员工持股计划使用。

提案人在提案前的6个月内不会买卖公司的股票，也不会单独或与他人共同进行内幕交易或市场行为。 未来12个月内不存在减薪计划，暂无增薪计划。

买回股票后，依法借贷、转让债权人利益，防止侵害的相关措施

此次回购的股票将用于股票激励或员工持股计划。 公司发布回购结果和股票变更公告三年内完成转让。 公司董事会根据证券市场的变化来确定实际实施的进度。

如无法在法律法规规定的期限内使用已回购股票，未使用股票将被取消注册，公司的注册资本将相应减少。 当时，公司将履行法律法规减资的决定和信息披露程序。

办理这次回购股票的具体授权事项

为保证此次股票回购顺利实施，公司董事会根据《司法》和《公司章程》的有关规定，允许公司管理层按照在法律法规的规定范围内最大限度地维护公司和股东利益的原则，处理回购股的有关事项。 许可证的内容和范围包括但不限于:

1、根据有关规定回购公司股票；。 包括回购股票的具体时间、价格、数量、方式等

2 .制作、修改、补充、签署、提交、报告、执行本次回购部分社会公共股票过程中发生的一切协商、合同和文件，并提出相关申报

3、其他未作明确说明，与本次回购有关的事项。

本授权自董事会审议通过之日起，至上述授权事项处理完毕之日止。

二、回购方案的审议和实施程序

2019年12月2日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于赎回一部分社会公共股的议案》，此次出席董事会的董事人数超过了三分之二。 根据有关法规和《公司章程》规定，此次回购股票案无需提交股东大会审议。

公司的独立董事发表了明确的同意意见。 具体内容如下

一、本公司回购股份的方案符合《中华人民共和国司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范文件和《公司章程》有关规定。 审议此事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、此次回购的股票将用于股票激励和员工持股计划，完善公司长期激励机制，有助于提高公司竞争力，推动公司长期健康发展。

3、公司本次回购股票资金总额为人民币5,000万元以上，人民币1亿元以下，回购股票价格为人民币8.50元/股以下，资金来源为自身资金。 根据公司的经营、财务、研发、资金状况，此次回购股对公司的经营、财务状况和未来发展没有重大不良影响，对公司的上市地位没有影响。 此次回购以集中竞争价格交易方式实施，不损害公司及股东整体，特别是中小股东的利益，回购股票方案合理可行。

综上所述，我们同意公司这次回购股票。

三、回购方案的风险提示

1、如果公司的股票价格持续超过回购方案公开的价格区间，则存在无法实施回购方案或仅部分实施等不确定风险。

2、此次回购股票用于实施股票激励和员工持股计划，股票激励和员工持股计划未经公司董事会和股东大会等决策机构审议而通过，因激励对象放弃预约等原因导致回购股票无法全部授权的风险

3、公司在回购期限内根据市场情况实施股票回购，根据进度及时履行信息披露义务。 投资者应注意投资风险。

四、查阅文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议

2、公司第四届监事会第十七次会议决议

三、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

在此公告。

康力电梯股份有限公司

董事会

2019年12月3日