新三板改革细则出炉_ 新三板深改细则出炉！精选层入层标准敲定

证监会全面深化新三板改革十几天后，新三板改革的部分细则于11月8日晚公布。 证监会发表了两份征求意见的稿件，全国股份转换公司同日发表了6项补助措施，涉及发行、交易、层次等多方面。 其中，精选层的入层标准等市场的关注点明确了。 据全国股票转换公司透露，之后将修改《投资者适当管理规则》，与中国结算、中国证券业协会等共同制定、修改细则、准则等操作性文件。

图片来源:全国股份有限公司主页

深入修改《二十六》细则征求意见

新三板深化改革“标题病进展”。 11月8日晚，证券监督会就修订的《非上市公共公司监督管理办法》(以下简称“公共公司方法”)和新起草的《非上市公共公司信息披露管理办法(征求意见稿)》征求公开意见。 当天晚上，全国股份转换公司重新起草并重新修订了6条自律规则，向市场征求意见。

本次《公共公司方法》修订内容主要包括:引进向不特定合格投资者公开发行的制度，允许招牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实施推荐、销售制度。 二是优化定向发行制度，开放卡公司定向发行35人的限制，发表自律发行方式。 第三，优化公开转让和发行审查机制，公司公开转让和发行需要履行行政许可手续的全国股份转换公司首先提出自主监督的意见，证监会据此进行批准。 四是以创新监管方式确定差异化信息披露原则，明确公司管理违规的法律责任，巩固中介机构责任，促进公司规范运作。

“信息披露方法”的主要内容是从新的三板市场和招牌公司的实际情况出发，明确招牌公司信息披露的基本要求，保证招牌公司信息披露的质量。 二是结合层次建立差异化信息披露系统，在披露形式、披露内容和信息披露事务管理方面进行差异化安排，与各发展阶段中小企业的实际情况和投资者的信息需求相一致。 三是证监会行政监督管理与全国转股公司自律监督管理相结合，加强分工合作，形成有效监督管理机制。

作为上述两项政策的配套规则，全国股票转换公司11月8日晚发表了“股票向不特定的合格投资者公开发行，精选层中标规则(试行)”(以下简称“股票公开发行规则”)等6项自律规则，征求市场意见。 新三板创新层企业向不特定合格投资者公开发行股份，上市公司发行股份，规范了交易制度、精品层建立后的层次管理、差异化信息披露和公司治理。 明确了精选层列入标准等细则。

东北证券研究总监支付立春表示，新三板改革的推进速度非常快，略微超过市场期望，改革内容涉及面很深，与以前监管态度一致。 节分，这些综合表现出改革的决心坚定，自信重组，准备充分。 这是自2014年以来新三板的最大深化改革，标志着新三板进入全面升级的新阶段。

“改革带来的巨大影响，市场各方面都有很高的期待。 这次改革的后续进程非常有效率，将给市场带来全新的面貌。 优秀的创新层企业，进入精品层转板，成为新的三板明星，特别受投资、投资等的欢迎。 其融资、交易、定价等初期上涨，其后的动向取决于政策的执行进展和资金状况等，最终决定主要事业的持续经营、成长性、规范性等。 先升后分化应是未来新三板优秀企业的行情主题，趋势技术市场资金分析、基本面深入调查分析更为重要。 “就像我说过要付立春。

确保选定的层进入标准

这次新三板深改的关注点之一是设精选层。 为了全面深化新的三板改革，丰富市场水平。 新三板新设精品层，形成“精品层-创新层-基层”三层市场结构。 在全国股票转换公司11月8日晚发表的《阶层管理方法(意见征集原稿)》中，明确了精选层进入的基准。

在市场价格和财务标准方面，根据市场价格和财务稳健性要求高低一致的原则，考虑到复盖不同类型、规模和行业企业，“层次管理方法”设定四个准入条件，企业只要符合其中之一即可。 具体包括: (1)市场价格在2亿元以上，近两年净利润在1500万元以上，加权平均净资产收益率平均在10%以上，或近一年净利润在2500万元以上，加权平均净资产收益率在10%以上；(2)市场价格在4亿元以上，近两年营业收入平均在1亿元以上， 增长率在30%以上，最近一年营业产生的现金流净额为正值(3)市场价格在8亿元以上，最近一年营业收入在2亿元以上，最近两年的研发投资合计占最近两年营业收入合计的比例在8%以上(4)市场价格在15亿元以上，最近两年的

其中，标准为“市场价格纯净资产收益率”，主要选择盈利性高的企业的标准2为“市场价格营业收入及其增长率现金流”，主要选择增长性高的企业的标准3为“市场价格营业收入的研究开发强度”，主要选择具有高市场认知度的创新企业的标准4为“市场价值的研究开发投资”，主要选择市场 在具体指标数值设置方面，考虑到企业从创新层向精品层发展的路径设置，相关指标相互联系，存在差异，符合企业不同发展阶段经营特点的指标要求总体上低于科学创业板上市条件和创业板公司平均水平。

按照股票分散度标准，“分层管理方法”精选层的准入条件主要从股东规模、股东人数、公共股东持股率等方面规定了企业公开发行应达到的股票分散度。 除上述标准外，精选层引入负清单的进入条件。

如有进出，对于精选层的退出，精选层在现行定期退出和即时退出两种水平调整机制框架下，规定适用于精选层的具体退出情况。 其中，定期退休主要是财务状况恶化的公司，包括收入严重萎缩、大幅度赤字、净资产负值等情况。 即时退出主要针对两种情况，一是股东数量、股票分散度等公共化水平指标不足，支持股票在精品层继续交易二是发生严重违法违规，不能满足精品层的规范要求，必须立即退出。

精选层挂招牌一年就能转板

建立转型板机制，充分发挥发展新三板市场的作用，实现多层次资本市场互联。 在新三板深改的整体措施中，证监会表示，建立信用卡公司信用卡上市机制，在精品层卡一定期限，符合交易所上市条件和相关规定的企业可以直接信用卡上市。

北京商报记者调查了证监会和全国股票转换公司共计发表的8份文件，但有关转换板的内容尚未发现。 记者从有关人员那里得知，板子的相关细则还没有出来，必须等待。

据11月8日报道，证监会组织专业力量，对转换板机进行了深入研究，形成了初步方案。

第一个是转盘本体。 为了稳妥推进，在新三板精选层花费1年的企业可以申请转板场。

二是转盘的上市条件。 招牌公司申请转换板上市，应符合证券法和证券监督会规定的基本上市条件，也应符合交易所规定的具体上市条件。

第三，板计划。 卡公司申请上市板块的，必须履行内部决策过程，由证券公司推荐，向交易所提交板块上市申请。 交易所审查后决定是否同意上市，无需证监会的批准。

第四，风险防范。 证监会加强监管，严格履行交易所审查责任，巩固中介机构责任，加强责任追究。

下一步，证监会将组织有关方面，紧急起草制度规则，按手续发布实施情况。

新的三板确立转板制度确实具有重要意义。 据联信证券新三板研究负责人彭海介绍，自2017年以来，新三板企业的成功IPO数量达到68家，申报企业一直占总申报企业的20%，但迄今为止新三板企业申报主板IPO的市场制度尚未生效。 “这次转型机制的设置可以加快多层次资本市场的建设，提高服务实体的经济能力。 企业可以根据自己的情况寻找适合自己定位的资本市场，根据企业的成长有不同层次的资本市场力量。 彭海这么说。

另外，从支付立春来看，转变机制是中国资本市场的重大突破。 在实施注册制度这一大方向的前提下，可以使审计卡等先行，降低企业市场间转换成本。 这提高了新三板的魅力，减少了优质企业的流失，提高了资本体系的效率。

在实现多层次资本市场互联的同时，转型板机制的建立也将激活新的三板融资功能。 老资深投资融资专家许小恒表示，精品层企业作为新三板头企业，达到一定条件的精品层优秀企业进行转板试验风险小，将更多资金和个人投入精品层，通过精品层整体改善新三板流动性，大幅提高新三板的活度，增加新三板的流动性，提高新三板的融资功能

引入连续竞争价格交易制度

2018年1月15日，新三板从完善价格形成机制的角度改革交易制度，引入集体竞价交易制度。 此次发布的深化新三板改革的具体措施也调整了交易制度。 根据不同市场级招牌公司股票的分散性和流动性需求，本次深入修改细则可以使分选层公司实行连续竞价交易方式，使基层、创新层公司自行选择集体竞价，制定市场交易方式，提高现行集体竞价交易的中介频率。

根据全国股票转让公司11月8日晚发布的《全国中小企业股票转让系统股票交易规则》(以下简称《交易规则》)，为满足精选层公开发行股票的流动性需求，《交易规则》明确指出精选层股票采用连续竞价交易方式。

关于精品层实行连续竞价制度，全国股票转换公司表示，精品层公开发行，股票规模和股票分散度达到一定规模，连续竞价交易在改善流动性、促进市场价格发现、降低投资者交易成本等方面具有更好的综合效果。 连续竞价交易方式是我国证券市场的主流交易方式，投资者易于理解，符合投资者的交易习惯。

为防止股价大幅波动，精品层将连续竞争股价实施涨价限制。 具体地说，上调幅度的限制比例为上限值的上下30%。 与此相对，全国股票转换公司表示，精品层股票公开发行后，交易活跃度将提高，但流动性基础仍比上海深度市场薄弱，30%的涨幅限制有助于提高精品层价格发现效率。 另外，为了促进盘价的收敛，提高价格的连续性，增设基准价格的上下5%的动态申报有效价格范围。 另外，为了尽快形成合理的价格，精选层股票连续竞争价格的成交第一天不设置涨幅限制。

值得注意的是，交易制度在精品层增加了盘片暂停机制。 精选层股票的连续拍卖第一天，没有设定价格上涨幅度限制，为了防止第一天可能发生的价格交易，减少投资者的不合理交易，精选层股票的连续拍卖第一天，当股票的拍卖价格比附近价格首次上涨30%、60%时，实施暂停，每次停止10分钟，重新开始拍卖

除了在精品层实施连续竞价制度外，“交易规则”在总结前期市场运行情况的基础上，进一步完善基层、创新层交易制度。 具体表现为基层、创新层公司自行选择集体竞争价格、制定市场交易方式，提高现行集体竞争价格交易的中介频率。 《交易规则》将基层集体竞争价格从一天一次提高到一天五次，创新层集体竞争价格从一天五次提高到一天二十五次。 同时，减少投资者单一交易的最低申报数，完善交易信息发布机制。

定向发行取消35人的限制

新三板市场是多层次资本市场的重要组成部分，是服务中小企业和民营经济的重要平台。 自翻新三板市场成立以来，中国证监会和全国股票转换公司一直坚持简单的政治开放权和市场化构想，构建“小额、快速、灵活、多元”股票发行融资制度，不断扩大上市公司融资规模，为缓解中小企业融资困难，完善直接融资体系发挥了积极作用。 但是，随着优质品牌公司的成长，现有融资制度的安排无法充分满足其发展需求。 根据全国股份转让公司11月8日晚发布的《全国中小企业股份转让系统股份定向发行规则(征求意见稿)》，《定向发行规则》取消首次发行新增股东不超过35人。

为了提高定向发行制度的灵活性，优化股票结构，在提高公共化程度的同时，为了满足一些企业的大量融资需求，根据《公共公司方法》的修订内容，取消本次单独发行的新股东不得超过35人。

同时，优化发行管理机制。 为持续推进简政放权，充分发挥新三板的自主审查功能，中国证监会和全国股票转换公司优化了发行管理机制。 对于定向发行后股东不超过200人的情况，全国股票转换公司在投资者支付前预审发行信息披露文件，提高后续业务处理效率定向发行后股东超过200人的，全国股票转换公司自主审查发行申请文件，提出自主审查意见，中国证监会根据全国股票转换公司的自主审查决定批准

此外，优化资金监督制度。 为了降低资金沉淀成本，提高资金使用效率，发行审查从事后备案调整为事前审查，同时允许投标公司在检查完成后使用招募资金，同时设置负面清单，限制市场风险。 此外，允许实施自我发行。 为了进一步降低企业融资成本，在一定期间的融资金额和融资比率内，针对向公司内部人员的发行和对象人员的发行，可以免除证券公司、律师发行的相关文件，提高发行效率，降低融资成本。 然后，允许挂牌同时发行。 为进一步丰富企业融资选择，公司允许在申请信用卡的同时实施定向发行，监管要求与发行信用卡后的发行基本一致，明确了具体的业务操作流程。

对于上述修订和完善，全国股份转换公司表示，通过改革，有助于新三板市场进一步提高融资效率，降低融资成本，定向发行制度的设计更符合中小企业融资特点和需求，切实加强新三板服务实体的经济高质量发展能力。

明确公开发行对象

新三板深改总体措施提到，满足条件的创新层企业允许不特定合格投资者公开发行股票。 11月8日晚，全国转股公司发布的《公开发行股票规则》具体规定了这一改革措施。

一是发行主体必须是全国转股体系花费一年时间的创新层公司。 主要考虑是整个创新层公司财务更加稳健，公司治理更加完善，信息披露更加规范，同时要求发行人接受市场规范和检验，有助于预防发行风险。

其次，发行者应满足《公共公司办法》中规定的有关公开股票的要求，并且应满足进入《分层管理办法》中规定的精选层的相关要求，而且不存在相关的负列表。

第三，发行对象是已经开通新三板精选层交易权限的合格投资者，资产规模、投资年限等应当满足投资者适当管理规定的具体要求。

四、公司申请公开发行股票，在精选层挂牌的，应当采用证券公司的推荐销售。 其中推荐机构应由发行人主持证券公司或主持证券公司的公司负责。

五、公司申请公开发行股票，在精选层发行卡的，应当立即办理股票再发行手续，注册和准备内幕信息人员。 具体要求由相关业务准则规定。

六、对控股股东、实际控股者及其亲属、持股率在10%以上的股东、战略投资者持股提出限定销售要求。

七、发行人在中国证监会作出承认决定，公司公开招股文件之前，不得采用任何公开方式或变态公开方式进行股票推荐活动。

另外，《股票公开发行规则》在公开发行的发行顺序、信息公开等方面明确了细则。

北京商报记者高萍