并购重组委共达电声_ 两件事一明一暗，周杰伦加持不成，共达电声遭遇滑铁卢

富凯摘要:实权者宣布“不清楚”，过度依赖美国集团。

12月12日，证监会合并重组委员会宣布，电声吸收合并万魔音响及相关交易事项未予审查。

第二天开盘后，股价直接下跌！ 这家公司年内股价上涨幅度超过130%，成为了无线耳机的人气概念。 为什么看起来像没有悬念的收购，最终失败？

重组上市很困难

此事件的核心是一家名为“万魔音响”的公司希望通过壳牌传递电声，登陆资本市场。

万魔音响是生产耳机的公司，由着名歌手周杰伦担任耳机的代言人。

最近，证监会放宽了出租限制，但是电声和电声的合并最终受到了阻碍。

2017年12月，电声原控股股东潍坊高科和万魔声子公司的爱声响正式签署了股票收购协议，转让了15.27%的股票和后者。

万魔音响的实力者谢冠宏，从2年前开始成为共达电音的实力者，现在担任共达电音会长。

今年12月初，共达电声正式发布合并万魔声的相关交易报告，计划向万魔声股东全体非公开发行股份，收购万魔声股份100%，交易价格为33.60亿元。

本次吸收合并结束后，万魔音响取消法人资格，以电声为持有公司，承担万魔音响的资产、债权、债务、业务、人员及相关权益。 带有爱声音响的共达电声的所有股票相应地被取消，万魔声的股东全体成为共达电声的股东。

目前，电声主营电声部件和电声部件共同制造。 交易完成后，业务扩展到耳机、扬声器和智能音响类产品及关键音响部件的开发设计、制造、销售，成为着名的耳机概念股。

由此可见，上述交易已构成重组上市。

谁是实权者

今年11月，证监会正式放宽了主板和创业板的再融资规则，明确了上市公司非公开发行对象的扩大、锁定机制的缓和、价格基准日的灵活性的增加等。

耳机概念股爆炸的2019年，电声股价上涨幅度达到124%。

在政策缓和的条件下，电声吸收合并万魔声“高次谐泡汤”令股东失望。

根据合并重组委员会的审查意见，此次上市失败归结为两个原因:万魔音响近三年来，实际上人员没有改变的披露不充分的万魔音响的销售和利润来源对相关人员依赖度很高。

关于老实人变更的披露问题，富凯同交易的预案资料合并如下

根据申请文件，2013年6月，万魔音响在国外构筑了VIE构造，开放人员控制了香港，进而控制了万魔音响。 截至2017年7月，加一开曼的第一股东为PeopleBetterLimited，持股率维持在33%以上，谢冠宏通过7家公司持有32.99股。

2017年7月，万魔音响开始拆除VIE构造，原加一开曼股东沉入万魔音响股东，持股比率不变。 万魔音响第一位股东为PeopleBetter，持有率为33.22%。 根据申请文件，与该美国集团之间拥有集团的人们々better是万魔音响的第一股东。

但是，根据之后交易方案的反馈资料，PeopleBetter实际上并没有控制万能音响，作为财务投资者，谢冠宏仍然是一个现实的人。 PeopleBetter从2015年开始持续降低持股率。

万魔音响的反馈资料中写到“万魔音响的高级管理层等主要经营管理团队的人员也实际上由谢冠宏自由决定。 合资公司章程和合资合同经过2017年6月、12月的两次修改，谢冠宏控制的控股股东加一香港获得董事会的过半数，合资公司日常经营管理问题得到董事会的过半数同意，表明谢冠宏进一步巩固了对万魔音响的实际控制地位。

在共达电声吸收合并万魔声过程中，反馈意见中，实际控制人的细节多少有些“模糊”了。

“借力”粟

这次的交易泡沫也与销售和利益来源对相关人员的依赖度很高有关。

相关机构是美国集团。

据《证券日报》最新回答，万魔音响创业初期确实依靠谷子生态链实现快速增长，随着公司的成长，对谷子的依赖逐年下降。

但交易申请表明，小美集团是目标资产的首席客户，报告期间的销售份额分别为59.45%、64.24%、60.12%，是目标资产关联公司。

资料显示，万魔音响负责定制产品的整体开发、生产和发货，并按谷子通信订单生产、交货万魔音响以成本价格将美国定制产品销售给美国通信，美国定制产品产生的利润按双方约定的比例分等。

在严重依赖的背后能否实现可持续发展？

万魔音响在美国集团收益中所占的比例，从2017年的64%下降到了2019年上半年的57%。 此外，万魔音响还开发了OPPO、华硕、亚马逊、网易、京东、酷、轰鸣等新客户。

但是，作为绝对的顾客现实，名誉集团依然不能动摇。 特别是与竞争公司相比，歌手的股票、漫步者没有发现同样严重依赖的问题。

万魔音响想成功的话，也许还是要降低对谷子的依赖。

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