期权_ 创业公司设置期权池，如何正确操作，如何正确实施？

超越所有权界限思考

一、期权的含义

“员工期权计划”( Employee Stock Option Program )，英语简称ESOP，由创业企业实施股票激励计划( Equity Incentive Plan )，以预留部分股票并激励员工(包括创业人员、干部、中型和普通员工)

期权与所有权不同，所有权表示所有权，期权表示在特定时间以特定价格购买特定所有权的权利，可视为员工与公司之间的所有权买卖合同。

行使权利后员工得到的股票是普通股。

二、期权计划的目的:

1 )在创业初期没有高工资的情况下吸引高级人才

2 )补偿管理层和骨干创业风险；

3 )给予员工归属感，使员工与股东利益一致

4 )解决长期激励问题，维护人才；。

三、选项池( Option Pool )的设立和大小:

硅谷的惯例是预约公司全部股票的10%-20%作为期权池，大的期权池对员工和VC更有魅力。

一般来说，董事会在选项池中规定的限度内向哪些员工发布选项，决定发布多少选项，并直接被决定权利价格的管理层认可。

VC一般要求在选项池进入前设置，进入后达到一定比例(参照上述惯例)。

每次融资都会减少期权池的股份比例，一般情况下每次融资都会调整(扩大)期权池，吸引新人才。

四、分配原则:

1 )公司的发展很重要，投入度越深的人分配额越多。

2 )越早加入风险越大，权利价格越低。 一般同一组员工的权利价格相同。

3 )以管理层和骨干职员为中心，一部分企业全员实施激励。

五、允许选项( Grant/Vest ) :

公司与员工签订合同，明确记载以下基本事项

1 )与期权对应的股票金额

2 )行权定价( Strike price )。 一般来说，到a回合融资的价格非常低或是免费，随着公司前景的明确，价格也会上涨。 定价的原则是，与授权时的每股容许价值(也就是市场上可参照的价值)相对应，考虑对招聘者的激励。

3 )选项计算的开始日期( Grant Date )，即选项授予的开始时间通常从聘用日期开始计算。

4 )授权( Vesting )的期限，即与合同对应的所有选项获得的时间一般为4年。 通常，获得选项是不可行的，也就是说，以每个月1/48年为例。

5 )最短生效期( Cliff )通常仅在员工在公司工作一定时间后，可选的承诺才会生效，通常为1年。 也就是说，员工在公司工作不到1年的话，退休时就不能行使权利，但是到了1年，期权会马上得到1/4，然后每月得到1/48退休或者全部期权。

6 )有效期限( Cut-off Period )。 员工退休后，必须决定是否在一定期间内使用这项购买的权利，通常设定在180天。

六、选项执行权( Exercise ) :

主要分为两个案例

案例1 :合同正常执行。

此时，员工可以按合同约定的权利价格使用已经得到的选项，购买到的总额以下的公司权利。 除非员工离职，这项权利一直有效

案例2 :员工退休。

员工达到Cliff后，在IPO (上市)前退休的情况下，公司通常以期权合同规定以约定价格赎回这部分期权(称为Call Right )的权利。 可以为不同原因的离职制定不同的Call Right条款。 虽然回购价格在理论上必须是回购发生时的公允价值，但也可以与其他价格约定，例如每股净资产。

七、重要调整事项:

公司所有权中途变动时(包括融资、扩股、红利等)，根据期权的金额和权利价格进行调整，使原有权利的价值不变。 背后的基本逻辑，期权的数量和权利价格反映了给定期权时没有权利时的价值。

即使公司出售或控制权变动，也必须作出相应的约定。

八、实现方式:

因为在中国司法框架下股票必须对应注册资本，所以不能预约股票。 灵活的做法:

1、由创业者代理。 创立公司时，创业者拥有的部分股份(对应期权池)，公司、创业者、员工三方签订合同，行使权利时，由创业者以约定价格转让给员工。

2、员工持股的公司。 员工通过股份持有公司持有目标公司的股份。 可以避免因员工直接持有公司所有权而造成的不便。 在中国上市前被普遍采用。

3、虚拟股票。 在公司内部设立特殊帐簿，员工根据该帐簿中虚拟化的股份享受相应的红利或增值权益。 华为的做法。

九、注意事项:

一)不能口头答应。

2 )必须与员工充分联系，公开计划相关信息，对自己的权益做出合理的判断和期待。

对大家说一句话，真正的基金徐小平说:“不要以兄弟的友谊来追求共同利益，而要以共同利益来追求兄弟的情义。”

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