科创板董秘有啥不一样

前言:本文对键盘公司日常经营的新变化和对董蜜的新要求进行了分析和探讨。

上市公司董事会秘书是上市公司信息披露、公司治理、投资者关系、资本运营、股权管理等相关工作的“关键人物”。根据上海证券交易所的规定,上海和深圳证券交易所的董事和其他董事的资格互不相同。那么,与其他上市公司的董事会秘书相比,上市公司的董事会秘书有什么不同呢?

科创董事会上市公司也是a股上市公司。除了拥有其他a股上市公司应具备的知识和能力外,董事会秘书还必须适应董事会的新变化和要求。

由于科创的“科创”定位、五套上市标准的设定、注册制度的实施等因素,科创的首次公开发行与原董事会有很大不同。上市后,公司的日常经营与原来的公司大不相同。

本文不谈论首次公开募股,只是对公司日常经营中的新变化和对董蜜的新要求做一些分析和探讨。

信息披露的新变化

除了首次公开发行信息披露的诸多差异外,公司的日常信息披露也有许多新的变化。

注意“科技创新”和业务信息的披露。

由于其在“硬科学技术”领域的地位和较强的专业技术能力,公司应特别注意披露“科学技术”要素及其业务、技术、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息,包括持续披露科研水平、科研人员、科研经费投入、筹资重点投资领域等重大信息。

与其他上市规则相比,《科技创新板股份上市规则》增加了“行业信息和操作风险披露”一章:

1.要求年度报告结合行业政策环境和发展状况,披露行业基本特征和主要技术门槛,以及报告期内新技术、新产业、新格式、新模式的发展现状和未来发展趋势;

2.报告期内获得相关权利证书或批准文件的公司核心竞争优势、核心管理团队和技术团队的竞争力分析、核心技术储备;

3.当前R&D支出占销售收入的金额和比例、R&D支出的构成、支出和资本化的金额和比例;

4.正在研究的产品或项目的进展或分阶段结果;

5.研究开发项目的总投资规模、应用前景及可能存在的主要风险。

上述事项发生重大变化的,上市公司应当及时披露。此外,该规则还对上市公司开展与其主营业务不同的新业务或进行可能导致公司业务发生重大变化的收购和资产处置等交易提出了严格的披露要求。

更加注意风险的披露。

《科技股上市规则》用一个特殊的章节来规范操作风险的披露。要求在年度报告中披露以下信息:

1.可能对公司核心竞争力、业务活动和未来发展产生重大不利影响的各种重大风险。

2.上市公司尚未盈利的,应当在年度报告的显著位置披露公司核心竞争力及其经营活动中的主要风险。根据行业特点,应充分披露公司尚未盈利的原因,以及对公司现金流、业务发展、人才吸引、团队稳定、研发投资、战略投资和生产经营可持续性的影响。

3.核心技术人员辞职,核心商标、专利、专有技术、特许经营权或核心技术许可的丧失、失效或重大争议,所依赖的主要产品、业务或基础技术研发的失败或被禁止,主要产品或核心技术竞争优势的丧失及其他重大风险,对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响应及时披露。

注意“科学伦理”信息的披露。

由于科技创新版公司的“科技创新”特点,该规则具体要求上市公司严格遵守科学伦理规范,尊重科学精神,严格遵守应有的价值观、社会责任和行为规范,充分发挥科技的积极作用。应当避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全和道德的科学技术,不得开展侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益的研究、开发和经营活动。

在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域开发或使用创新技术的上市公司。应遵循谨慎和稳定的原则,并充分评估其潜在影响和可靠性。

由于《规则》对上市公司提出了此类要求,因此在相关中期公告和定期报告的相关部分应进行相应的信息披露。一旦出现不当使用科学技术或违反科学道德的事件或谣言,公司应及时披露具体情况及其影响。

更加强调信息披露的可理解性。

公司业务的专业性和技术性相对较强。如果它的信息披露充满高度专业化的词语和表达,投资者会发现很难阅读和理解。因此,特别要求公司的信息披露应简明易懂,语言应简洁明了,避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外语及其缩写。

公司使用特定指标披露行业或公司业务技术信息的,应当详细说明其含义,说明计算依据和假设,并保证指标的一致性。相关指标的计算依据和假设条件发生变化的,应当予以说明。

确定应披露的交易和应披露的相关交易的标准有所变化。

市值标准已经提高,净资产标准已经取消。对于应当披露的交易,如果交易对象最近一个会计年度的交易金额或净资产占上市公司市值的10%以上,应当及时披露;达到50%以上的,还必须提交股东大会审议。

除提供担保外,最近一期交易金额占上市公司经审计资产总额或市值0.1%以上且超过300万元人民币的关联法人交易应及时披露;达到1%以上且超过3000万元的,还应当提供评估报告或者审计报告,并提交股东大会审议。

在暂停和免于披露方面,公司应更加关注公司的实际情况。

原董事会存在信息披露的延期和豁免,董事会相关规则的表述也有新的变化。要披露的信息是商业秘密或敏感信息。根据上市规则披露或履行相关义务可能导致不当竞争、损害公司和投资者利益或误导投资者的,信息披露可根据相关规定延期或豁免。

由于其“科创”的特点,科创董事会公司将拥有更多的商业秘密和敏感的商业信息。此外,一旦披露对公司产生重大影响,就有必要根据公司的实际情况推迟或免除披露。当然,暂停或豁免的申请必须谨慎,已经暂停的信息必须及时披露。

特殊情况可申请适用调整规则。

一般企业实施上市规则,难以反映其业务活动的实际情况,难以满足行业监管要求或公司注册地的相关规定,红筹企业实施上市规则,难以满足公司注册地、海外上市的相关规定和市场实践中普遍接受的标准, 他们可以向交易所申请调整和申请,但应当说明理由和替代方案,并聘请律师事务所出具法律意见。

这一规定增加了公司信息披露规则的适用灵活性,可以使一些特殊公司的信息披露更适合其特点。

退市风险预警的强制性绩效预测。

根据有关规定,公司股票被警告存在退市风险的,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预测。

确定股票交易异常波动的标准应该适度放宽。

除了上市后前5个交易日不设定20%的上限和第6个交易日不设定20%的上限外,确定第6个交易日异常波动的标准也适度放宽。

科创银行股票的日收盘价涨跌偏差值已经连续3个交易日达到30%,必须发布异常波动公告,而上海证券交易所主板为15%,深圳证券交易所创业板为20%。

科创董事会也增加了严重异常波动的通知。上述异常波动在连续10个交易日内同向发生3次,或者连续10个交易日日收盘价涨跌偏差值达到100%,或者连续30个交易日日收盘价涨跌偏差值达到200%,以及中国证监会或本所认定的其他严重异常波动情况,必须发出严重异常波动通知。

允许在信息披露前的非交易期间提前披露信息。

与原规定一样,科学创新委员会的信息披露义务人不得以新闻稿或回答记者提问等其他形式替代信息披露或披露未公开的重大信息。

然而,有一个重大的变化,那就是科学委员会的规则是明确的。上市公司及相关信息披露义务人可以通过新闻发布会、媒体采访、公司网站、在线自助媒体等方式,在非交易时段披露拟披露的信息,但公司应在下一个交易时段开始前披露相关公告。

换句话说,只要在下一个交易时段开始前披露相关公告,在非交易时段发布通过非法定方式披露的信息并不违法。由于非交易期间发布的信息和后来正式发布的信息都在同一个非交易期间,对证券交易没有实质性影响,因此监管更加合理。

被广泛解雇的董明珠女士于2019年1月16日在格力电气股东大会上宣布,根据科创董事会的规定,2018年净利润及公司业绩的其他事件不会被视为非法。

事件发生后,人们更加重视监督。

总的来说,中远集团的日常信息披露是以“列车信息披露”的形式直接披露的。上证所对中远集团信息披露的监管基本上是过程监管和事后监管。

除非涉及一些重大、复杂和前所未有的事项,否则上交所不会进行事先审查。这要求公司在信息披露方面更加谨慎,以确保没有问题。由于重复错误记录、误导性陈述或公司公告中的重大遗漏,“直通车”服务将被交易所暂停。

公司治理的新变化

公司治理的变化主要是由于科学技术委员会允许投票权的不同。其规则应把握以下几点。

表决权差额安排的时间和程序。

表决权差异安排只能在上市前设立,并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

特殊表决权持有人资格。

持有具有特别表决权的股份的股东应当是对上市公司的发展或业务增长做出重大贡献,并在公司上市前后继续担任公司董事的人员,或者由该人员实际控制的股东。

持有特别有表决权股份的股东应当持有上市公司已发行有表决权股份总数的10%以上。当上述条件不再满足时,具有特别表决权的股份应按1: 1的比例转换为普通股。

对特别表决权数量的限制。

特殊表决权数量的安排应保证普通表决权的比例不低于10%;每一特殊表决权股份的表决权数量必须相同,且不得超过普通表决权数量的10倍;具体安排必须在公司章程中规定。

特殊投票权的比例只能减少,不能增加。

除按相同比例配股和增发股票转换外,上市后不得发行特别有表决权的股票,特别表决权的比例不得增加。因公司回购股份等原因导致普通股数量减少的,应采取将一定数量的特殊表决权股份转换为普通股等措施,以满足不增加特殊表决权比例的要求。

特殊表决权限制与普通股权益保护。

持有特殊表决权股份的股东不得滥用特殊表决权或者利用特殊表决权损害投资者的合法权益。除公司章程规定的表决权不同外,普通股和特别表决权股份与其他股东享有完全相同的权利。

修改公司章程,聘任或者解聘独立董事,聘任或者解聘审计定期报告的会计师事务所,合并、分立、解散或者变更公司形式,股东大会在表决时不得有表决权上的差异。

持有公司已发行表决权股份10%以上的股东有权单独或集体提议召开临时股东大会;个人或集体持有公司已发行表决权股份3%以上的股东有权在股东大会上提出决议。特殊表决权股份只能按照交易所的相关规定转让,不得在二级市场交易。

监事会对特别表决权相关事项的监督。

对于有表决权差别安排的公司,监事会必须在年度报告中出具特别意见,说明持有特别表决权股份的股东是否继续符合资格要求,特别表决权的比例是否继续符合要求,是否应及时转换为普通股,是否存在其他相关情况,如持有特别表决权股份的股东滥用特别表决权或其他损害投资者合法权益的情况。

与表决权差别安排相关的信息披露。

有表决权差别安排的公司应当全面、详细披露相关信息,特别是风险和公司治理信息,并依法采取各种措施保护投资者的合法权益。报告期内这些安排的执行情况和变化以及根据这些安排保护投资者合法权益的相关措施的执行情况应在定期报告中披露。重大变更或调整应及时披露。

特殊有表决权股份转换为普通股的,具体情况、发生时间、特殊有表决权股份转换为普通股的数量、剩余特殊有表决权股份的数量等。应及时披露。在股东大会通知中,应列出持有特别表决权股份的股东、持有特别表决权股份的数量和相应的表决权数量,以及哪些提案适用表决权差异,哪些提案不适用表决权差异。

股权激励的新变化

鉴于对人才的高度依赖和人才的容易流动,科学创新委员会扩大了股权激励的范围,加大了股权激励的力度。

用于激励的股份比例已经增加。

将有效期内公司股权激励计划涉及的股份总数的累计限额从现行规定的10%提高到占股本总额的20%。

可以成为激励对象的范围扩大了。

个人或合计持有上市公司5%以上股份,并担任上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员的股东、实际控制人及其配偶、父母和子女均可成为激励对象。过去,规定这类人员不应成为鼓励的对象。

限制性股票的价格限制已经放宽。

原则上,限制性股票的授予价格和原部门股票期权的行权价格不得低于激励计划公布前一个交易日平均股票交易价格的50%,以及前20个交易日、60个交易日和120个交易日平均股票交易价格之一的50%。

SciDev.Net取消了上述限制,公司可以独立决定授予价格。但是,当股权激励价格条款处于上述情况时,应聘请独立财务顾问就股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的可持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

取消授予期和豁免期。

公司应在股东大会审议通过原股权激励计划后60天内授予权益并完成登记。SciDev.Net取消了60天期限,允许公司在激励对象符合受益条件后,以激励对象的名义登记限制性股票。

SciDev.Net还增加了一项规定,免除激励对象的销售限制期,即如果福利条件包括超过12个月的服务期,则销售限制期不得在实际授予的权益登记后设定。

增加了第二类限制性股票。

对于限制性股票的类型,科学委员会增加了第二类限制性股票,即符合股权激励计划授予条件的股票,在满足相应的受益条件后分批收购登记。为此,专门发布了相应的公告格式指引,即公告第五届科技板块上市公司股权激励计划限制性股票符合授予条件,公告第六届科技板块上市公司股权激励计划限制性股票的授予结果和股票上市。

更加强调与公司和个人业绩挂钩的股权激励。

要求公司建立合理有效的绩效评价体系和激励约束机制。激励约束机制应当服务于公司战略目标和可持续发展,与公司业绩和个人业绩挂钩,维护高级管理人员和核心员工的稳定,不得损害公司和股东的利益。强调股权激励必须与公司业绩挂钩,以避免业绩下降和公司管理层仍能从股权激励中受益的异常情况。

特定股东减持的新变化

由于上市标准的不同以及特定股东对公司的影响更大,对特定股东减持股份有更多的限制。

利润前的削减限额。

与其他行业不同,科学委员会允许无利可图的公司上市。

为了防止无利可图公司的特定股东逃避责任或利用信息优势损害普通股东的利益,该规则限制无利可图公司的特定股东减持股份。

除遵守《减持股份细则》外,如果公司上市时无盈利,控股股东、实际控制人、董事、监事和关键技术人员在公司股份上市之日起3个完整会计年度内不得减持首次上市前的股份。自公司股份上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度,首轮股份前控股股东和实际控制人持有的股份不得超过公司股份总数的2%。

核心技术人员减少的限制。

核心技术人员在中远集团发挥着重要作用,中远集团董事会规则鼓励核心技术人员持股。鼓励的目的是使核心技术人员、公司和投资者成为利益共同体,并鼓励他们做好“科学创新”工作。

因此,这些规定对核心技术人员股份的减少施加了适当的限制,以防止他们在短期内变现。核心技术人员不得在首次发行前、公司股票上市之日起12个月内和离开公司后6个月内转让股票。首次公开发行前限额到期后4年内,每年转让的首次公开发行前股份不得超过上市时持有的首次公开发行前股份总额的25%。

重大违法行为涉及退市时的减持限制。

为防止特定股东在出现重大违规退市行为时减持和套现,本规则规定,控股股东、实际控制人和董事、监事自相关行政处罚决定或司法判决作出之日起至公司股份终止时,不得减持公司股份。

减少信息披露的特殊要求。

为防止控股股东和实际控制人利用信息减持股份获利或规避风险,本规则要求控股股东和实际控制人在按照《减持细则》披露的减持方案中披露是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应当说明的事项等。

为确保公司持续稳定运营,如本规则要求控股股东和实际控制人在销售限制期届满后减持上市前股份,应明确并披露公司的控制安排。

此外,高级管理人员和核心员工设立的专项资产管理计划参与股票战略配股,在通过集中竞价、大宗交易等方式减持二级市场股票时,还需要按照首次发行前股东减持股份的规定履行信息披露义务。

资产重组的新变化

资产重组的变化主要是为了坚持科学创新委员会的立场,防止过去a股公司并购所带来的重大风险的发生,并允许按照国际惯例进行拆分和上市。

并购重组的标的必须符合科学创新委员会的要求。

为确保科技创新板有限公司“科技创新”的地位不变,要求科技创新板有限公司购买资产的重大资产重组和股票发行的目标资产必须符合科技创新板对产业和技术的要求,并与上市公司主营业务具有协同效应,有利于促进主营业务的整合升级,提高上市公司的可持续经营能力,严格限制并购中的“空壳投机”和“空壳出售”。

重大资产重组实行登记制度。与首次公开发行一致的,由交易所审查,中国证监会注册。

更加强调风险控制。

科创董事会公司应确保能够有效控制收购的目标资产,确保目标资产的合规运营,并督促重大资产重组交易的交易对手履行承诺。公司应按照《企业会计准则》的相关规定确认商誉,认真实施后续计量、列报和披露,及时进行减值测试,充分计提减值损失,并结合宏观环境、行业环境、实际经营状况和未来经营规划披露能够公允反映商誉价值的相关信息。

它被允许分拆上市。

a股的拆分和上市已经有很长一段时间没有被允许了,这导致了SciDev.Net方面的重大突破。允许具有一定规模的上市公司按照相关规定将其独立合格的子公司分拆上市。然而,具体细节尚未公布。

除名方面的新变化

科创办的退市制度比原板块严格,主要体现在:

退出标准更加严格。

有两种财务除名指标:

一是最近一个会计年度扣除非营业损益前后的经审计净利润为负,最近一个会计年度经审计营业收入低于1亿元;

第二,最近一个会计年度审计的净资产为负。触及这些指标之一的公司将在第一年被警告有除名风险,并在第二年被除名。扣除负的非净利润作为退市指标是中远独有的。根据这一标准,其他部门的许多公司目前应该被除名。

研发上市公司所依赖的主要业务、产品或基础技术研发失败或被禁止使用,且公司没有符合标准要求的其他业务或产品的,还应当实施退市风险预警。6个月后不符合标准要求的,可以退出市场。此外,交易指标中增加了市值指标,即连续20个交易日股票市值低于3亿元的将被退市。

退出程序更加严格。

原董事会没有ST,暂停上市,恢复上市,这将大大缩短退市时间,并立即退出。由于实行了注册制度,没有重新上市。因重大违法行为被迫退市的,不得申请新的发行上市和永久退市。

更加注重实质性判断。

过去,退市主要涉及金融退市指标,许多濒临退市的公司通过一些金融业务逃避退市。这种情况受到了公众的批评。SciDev.Net将更加注重实质性判断,而不仅仅是报告数字。

相关规定规定,如果上市公司由于大部分主营业务停滞或规模极小,经营资产大幅减少,无法维持日常经营,其经营收入或利润主要来自无商业实质的关联交易,其经营收入或利润主要来自与其主营业务无关的贸易业务,以及其他明显丧失继续经营能力的情况,交易所将对上市公司启动退市程序。

作为董事会秘书,应该注意的是,在涉及退市时,公司可能需要申请复审、申请注销、提出听证、陈述和申辩,所有这些工作和各种交换文件基本上都需要披露。

对科学技术委员会秘书的新要求

以上是与原董事会相比,上市后可能涉及董事会日常运作的董事会秘书职责相关规则的一些重大新变化。这些新的变化对董事会秘书提出了新的要求。

熟悉规则。

科学创新委员会规则中的一些新变化是为了适应科学创新本身的特点,一些是试点注册制度所要求的,一些是整个a股市场所要求的。科学创新委员会比其他委员会领先一步,因此变化相对较大。董事会秘书不仅要熟悉这些变化,还要理解变化背后的原因和逻辑,以便准确地实施这些变化。我们不仅要熟悉新规则,还要熟悉旧规则。毕竟,就整个规则体系而言,只有一小部分发生了变化,大多数没有变化。

熟悉公司的业务和研发技术。

中远集团的信息披露非常重视“中远集团”和商业信息、风险及“科学伦理”的披露。在特殊情况下,可以适用调整规则,并购重组的目标必须符合中远集团的定位和要求。所有这些都有赖于董蜜对公司业务和研发技术的深入了解和深刻理解。

此外,很难要求信息披露简明易懂,语言简单明了,避免使用大量专业术语和过于晦涩的表达方式,而不加深对商业和技术的理解和理解。

此外,董蜜的重要职责之一是投资者关系。他需要经常与投资者和新闻媒体沟通公司的业务和其他相关情况。如果他不熟悉业务和技术,他怎么能让对方清楚地知道呢?

随时持续了解公司的研发进展。

科创企业科研开发工作的成败可能会对公司股价产生巨大影响,这往往是“冰与火是同一枚硬币的两面”。那年重庆啤酒疫苗事件造成了连续九次的下降限制。董事会秘书应随时持续跟踪公司的研发进展,在公司内部建立严格的保密制度,并做好相关信息的保密和披露工作。

利用新规则的宽容。

在某些方面,科学创新委员会的信息披露规则比原来的委员会更加宽容。

一方面,我们应该认识到,这种宽容肯定不是为了降低信息披露的要求,而是为了做好信息披露工作,使信息披露更适合公司的实际情况和投资者的需求。

另一方面,我们应该充分利用新规则的容忍度。例如,暂停或豁免商业秘密或商业敏感信息的披露可以防止相关信息被他人使用,从而损害公司利益,但前提是公司必须做好保密工作,确保信息不被泄露。

另一个例子是允许在信息披露前的非交易期间提前披露信息,董事会秘书可以利用规则的这一新变化灵活安排相关工作。例如,在同一天下午常规在线报告结束后,可以安排一次绩效会议,这可以给分析师更多的时间来撰写关于公司的研究报告。在网上发布定期报告后,投资者可以很快看到分析师的研究报告,并给投资者更多时间消化这些信息。

在发生重大或突发事件时,此类非交易时段也可用于召开新闻发布会、新闻发布会、投资者沟通会及其他相关会议,以便及时处置。应该注意的是,盘后固定价格交易是可用的,报告时间是15: 30。也就是说,15:00-15:30仍然应该是交易时间,根据过去的习惯,不应该把这一时间视为非交易时间而犯新的错误。

更加尊敬。

科技创新委员会的监管重点是信息披露,减少事前监管,加强事后监管,大大增加违法行为的成本。这也是中国证券市场监管的发展方向。

董事会秘书应尊重法律法规,尊重市场和风险,尊重投资者和公众,做好对董事会、大股东和内部员工的宣传教育,建立严格的内部控制制度,确保公司的合法、合规、顺利、健康运行。

较强的学习能力。

目前,在科学创新委员会实施注册制度是一个试点项目,这意味着不断改进。不仅要改革科学创新委员会,还要改革整个证券市场的监管,提高上市公司质量,加强以信息披露为核心的监管,加大违法违规成本,使其更加市场化。为了适应这种变化,一个人必须有很强的学习能力。

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