科创板重组审核_创新板并购重组登陆:审查期45天

科创板重组审核

铅笔路8月24日讯——昨日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科学创新委员会上市公司重大资产重组审批规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审批规则》)，并公开征求市场意见。上海证券交易所表示，《重组审查规则》按照市场化和法制化的基本原则，强调市场机制的作用，积极稳妥地进行制度创新，努力构建高效、透明、可预测的重大资产重组审查机制。

事实上，早在今年3月，中国证监会就发布了《科技创新板上市公司持续监管办法(试行)》，指出科技创新板的并购重组应接受交易所的统一审查，标的资产应符合科技创新板的定位，并与公司主营业务具有协同效应。但是，《重组审查规则》出台后，科创办企业的重组和兼并计划可以“安排”。

并购重组制度设计作为科技企业扩大规模、提高竞争力的重要手段，在科技板市场中更是不可或缺。

上海证券交易所表示，并购是科创不断提高质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要途径。《关于在上海证券交易所实施科学创新委员会设立和试点登记制度的意见》明确提出，科学创新委员会应建立有效的并购重组机制；科创公司的并购重组由上海证券交易所审查。涉及股票发行的，应当实行登记制度。

就重组和兼并而言，许多投资者对以前资本市场上的“讲故事”、“大蛋糕”的模式感到厌恶，甚至出现了“虚张声势”、“随大流”的重组。然而，在科技创新板市场上，在“要求一个好公司”之后，我们也应该“要求一个好的重组”。

就重组条件而言，《重组审查规则》显示，《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定适用于科创公司发行股票购买资产的条件。发行价格以《重组特别规定》的相关规定为准，即不低于市场参考价格的80%。严格掌握重组上市的标准和程序。上市资产重组上市需要符合科学创新板的定位，上市条件需要更加严格，审计标准要与发行上市审计相统一，需要通过上海证券交易所科学创新板股票上市委员会的审计。

在审计方法和内容方面，《重组审计规则》规定，上海证券交易所应当通过审计和查询，审查并购重组是否符合法定条件和信息披露要求；重点关注交易的标的是否符合科学创新委员会的定位，是否与科学创新公司的主营业务有协同作用，交易是否必要，资产定价是否合理公平，绩效承诺是否可行。

上海证券交易所表示，重组审核和查询的过程不仅是帮助科创公司向投资者解释重组计划的过程，也是督促科创公司及相关方从信息披露的角度修订和完善重组计划的过程，以遏制财务欺诈和利润传递，防止“虚张声势”和“跟风”重组等行为。通过公开透明的检查和质询答复，可以充分发挥检查和质询的监督和纠正功能，将重组中存在的不正当行为置于市场监管之下，向投资者充分表明风险，形成有效的市场约束。

从审计程序来看，科创企业发行股票和购买资产的审计时间限于45天，公司答辩的总时限为两个月。在审计时间基本固定的情况下，科创企业的重组和合并预期会更多，整体形成时间会更短，审计制度安排预期会更清晰。科创公司符合要求的重组计划，预计将在大约一个月内完成审查和注册程序。

根据《重组审查规则》，上海证券交易所并购重组审查部对科创公司的并购重组申请进行审查，提出审查意见，并提交上海证券交易所联合审查会议审查。联席审计会议由上海证券交易所相关部门人员组成，对审计部门的审计意见和科创公司的重组方案进行审查，形成审查意见。

发行股票购买资产的审查时间限于45天。如果科创公司申请发行股票购买资产，回复审查查询的总时间不超过1个月。申请重组上市的，回复审计查询的时间合计不得超过3个月，特殊情况如暂停审计的时间从申请中扣除。上证所通过审查后，将出具审查意见，并报中国证监会办理登记手续。

此外，科创公司发行股票购买资产不构成重大资产重组，符合以下条件之一的，上海证券交易所将在受理申请文件后向联席会议提交申请文件:“最近12个月累计交易金额不超过5亿元”， “最近12个月发行的累计股份不得超过科创公司本次交易股份总额的5%，最近12个月累计交易金额不得超过10亿元”。