科创板重组审核_科学创新委员会重大资产重组审查规则发布。近两年目标资产净利润为正，累计不低于5000万

记者|马·哮天

根据《上海证券交易所科技板上市公司重大资产重组审批规则》(以下简称《规则》)，上海证券交易所对科技板上市公司发行股票购买资产或重组上市的申请文件进行审批。上证所审查合格的，应当向中国证监会提交审查意见、申请文件和相关审查材料，履行注册登记手续；审计失败的，应当作出终止审计的决定。对于不涉及发行股票的科创公司重组上市申请，上海证券交易所应当作出批准重组上市的决定；审计失败的，应当作出终止审计的决定。

「联交所的重组及审计遵循符合法律、公开、透明、方便及效率的原则，以提高审计透明度及澄清市场期望。本所重组审计以电子方式进行，申请、受理、查询、回复等事项通过本所合并重组审计业务系统进行处理。”根据规则。

就重组标准和条件而言，《规则》要求，发生重大资产重组或发行股票购买资产时，标的资产应符合科学创新委员会的定位，其所属行业应与科学创新公司同行业或上下游，并与科学创新公司的主营业务具有协同效应。

其中，科创公司重组上市时，标的资产对应的经营实体应为符合《科创董事会首次公开发行登记管理办法(试行)》规定的相应发行条件的股份有限公司或有限责任公司，并应符合下列条件之一:

科创板重组审核

(一)最近两年净利润为正，累计金额不低于5000万元；

(二)最近一年营业收入不低于3亿元，最近三年经营活动产生的净现金流量不低于1亿元。

关于科创公司上市资产对应的经营实体表决权的差异，《规则》指出，其表决权安排除符合《登记管理办法》规定的相应发行条件外，还应符合《上市规则》等规则的规定，并符合以下条件之一:

(一)最近一年营业收入不低于5亿元，最近两年净利润为正，累计不低于5000万元；

(二)最近一年营业收入不低于5亿元，最近三年经营活动产生的净现金流量不低于1亿元。

本规则要求控股股东和实际控制人在公司重组上市后首次盈利前，不得在交易所收购股份登记之日起3个完整会计年度内减持科创公司的股份。在本所收购股份登记之日起的第四个和第五个完整会计年度，每年减持的股份不得超过科创公司股份总额的2%。

此外，对于科创公司重大资产重组或发行股票购买资产，如果目标资产涉及红筹股企业，则要求按照《科创董事会创新试点红筹股企业信息披露报告规则第24号——红筹股企业财务报告信息特别规定》和《科创董事会创新试点红筹股企业财务报告信息披露指引》的规定，在重大资产重组报告中披露目标资产的财务会计信息。

在信息披露方面，《规则》规定科创公司应诚实守信，披露投资者依法进行价值判断和投资决策所需的信息，至少包括以下事项:

(一)基础资产与科创公司主营业务的协同作用；

(二)交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公平性、履约承诺和补偿的可实现性；

(三)标的资产的经营模式、行业特征和财务状况；

(四)本次交易及标的资产的潜在风险。

本规则还强调，如果上证所和交易对手未能按照相关法律法规发行股票购买资产、进行重组和上市，或因定价不公平、违反履约承诺、利益转让不当等问题损害上证所和投资者的合法权益，上证所可要求限期改正，并可采取上证所《上证所上市规则》(以下简称《上市规则》)规定的监管措施或纪律处分。情节严重的，可以要求终止交易，并按照《上市规则》的规定采取纪律处分。

若公司未经上海证券交易所审计或中国证监会注册，且交易尚未完成，上海证券交易所可要求公司披露其他相关信息，暂停交易，并按规定提交申请文件。如果交易已经完成，上交所可根据《上市规则》的规定采取纪律处分。