科创板重组审核_上海证券交易所科技创新委员会重组审查规则起草:适用登记制度，审查不超过45天

亮点:上海证券交易所创新板重组审批规则完成:适用登记制度，审查不超过45天2019年8月25日08:27:13风信息

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SciDev.Net迎来了一条轰动一时的规则——并购！据了解，公司合并重组审计也将实行登记制度。从审计时限来看，上证所自受理发行股票购买资产申请至出具审计意见的时间不得超过45天。

创新委员会重组审计规则的起草工作已经完成

近日，上海证券交易所完成了《上海证券交易所科技创新板上市公司重大资产重组审批规则》的起草工作，并公开征求市场意见。

科创板重组审核

上海证券交易所表示，并购是上市公司不断提高质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要途径。《关于在上海证券交易所实施科学创新委员会设立和试点登记制度的意见》明确提出，科学创新委员会应建立有效的并购重组机制。科技创新公司的并购重组由上海证券交易所审查，涉及股票发行的，实行登记制度。

《重组审计规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审计标准、程序和信息披露要求。这是中国证监会最近发布的《科创董事会上市公司重大资产重组特别规定》的附属规则。这两条规则与《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)共同构成科创董事会重大资产重组的基本规则体系。

“重组审计规则”的四个理念

根据市场化和法制化的基本原则，《重组审计规则》(Reorganization Auditing Rules)以并购为基本目标，支持科技企业提升创新能力、研发实力和市场竞争力，强调市场机制的作用，努力构建高效、透明、可预测的重大资产重组审计机制。

一是更加重视支持科技企业做强做大。《重组审查规则》强调“高效率”的目标，更加注重包容性、便利性和服务性。它们从丰富并购工具、明确查询标准、缩短审查时限和管理预期等方面支持同行业、上下游的独立决策、独立推广、独立实施并购。

二是更加重视信息披露。一方面，我们坚持从投资者的需求出发，从充分、一致、易懂的信息披露角度进行查询，促使重组参与者真实、准确、完整地披露信息。另一方面，要求科创公司及相关方披露重组交易是否具有商业实质，被收购资产是否具有协同效应，交易价格是否公平，绩效补偿是否可行，交易设计是否损害科创公司及中小股东的合法权益，并充分提醒重组交易的潜在风险。

第三，应该更加强调公开性和透明度。在现有基础上进一步推进“阳光审计”，通过全面公开审计遏制重组中的财务欺诈和利润传递，防止“虚张声势”、“跟风”、“三高”重组，形成更有效的市场约束。

第四，应更加重视加强中介组织的责任。本行在强化独立财务顾问前端尽职调查职责的同时，将重点关注资产整合、绩效薪酬等频繁出现的并购问题，丰富和完善独立财务顾问的职责和惩戒机制，落实持续监管职责。

并购的标准和条件

在确认标准方面，科创公司实施了重大资产重组，按照《重组办法》的标准进行确认。但是，营业收入指标采用以下标准:最近一个会计年度购入和出售资产产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，超过5000万元。《重组办法》只要求一定比例的收入目标，不要求一笔钱。

在发行定价方面，《特别规定》要求科创以不低于市场参考价格80%的价格发行股票。现行规定是上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的90%，科学创新委员会的定价已经放宽。

此外，需要重组和上市的资产的发行和上市条件更加严格。除了满足首次公开发行股票和在董事会上市的条件外，重组和在董事会上市的基础资产还应满足一定的财务指标要求。上市资产重组应当符合最近两年净利润为正且累计金额不低于5000万元人民币，或者最近一年营业收入不低于3亿元人民币，最近三年经营活动现金流量不低于1亿元人民币的要求。这两套标准标志着科技创新委员会首次上市的第一套和第三套标准，但它们不要求市场价值。

这反映了一种包容性的系统设计理念。上海证券交易所表示，考虑到科创公司收入规模小、无利可图的特点，为了提高实体标准和条件的包容性，调整重大资产重组的收入指标，放宽发行股票购买资产的底价；同时，上市资产重组的规定应符合发行和上市的要求。同时，为促进科创公司专注主营业务，要求重组后的资产符合科创董事会的定位，并与科创公司主营业务具有协同效应。

高效的M&A机制

在审计期限方面，如果科创公司申请发行股票购买资产，上证所应自受理之日起45日内出具约定的审计意见或决定终止审计。提出重组上市申请的，应当自受理之日起3个月内出具约定的审计意见或者终止审计的决定。

关于询价回复时间，科创申请发行股票购买资产，总回复时间不超过一个月。申请重组上市的，答复时间不得超过3个月；你可以申请延期一个月。换句话说，公司发行股票购买资产回复的总时限是2个月。

上海证券交易所表示，SciDev.Net将减少审计质询或直接提交联席审计会议审查符合合理规定和充分信息披露的重组交易，以及符合“小快”标准的重组交易。科创公司符合要求的重组计划，预计将在大约一个月内完成审查和注册程序。