科技创新委员会并购重组登记制度已经到来！价格放宽，注册最快在1月份完成

目前对上市公司并购的整体监管是《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)。作为资本市场的渐进式改革，科学创新委员会对并购制度进行了更多的改革。

在此之前，在科学创新委员会的总体框架内提出了科学创新委员会合并、收购和重组登记制度试点改革的要求。今年1月30日，中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科学创新委员会和试点注册制度的实施意见》，明确指出科学创新委员会应建立有效的并购重组机制。科创公司的并购重组须经上海证券交易所审批。发行股票，实行登记制度。

《特别规定》明确规定，科创公司发行股票和购买资产的登记制度由上海证券交易所审查，中国证监会履行登记手续。中国证监会表示，注册制度的实施将有效提高科创公司并购重组的效率。

上海证券交易所起草的《重组审查规则》是《特别规定》的附属规则，主要规定了科创公司重大资产重组的审查标准、程序和信息披露要求。

这两份文件都强调了提高科学创新委员会系统包容性和适应性的特点。调整重大资产重组收益标准，放宽定价下限，明确审计程序，提高审计效率，科技创新委员会实施了一系列规则优化创新，支持企业通过并购获取创新要素，从而发展壮大。

重组的标准和条件是什么？

定价放宽至市场参考价格的80%，

《重组审核规则》强调协同原则，规定重大资产重组或发行股票购买资产时，标的资产应符合科创董事会的定位，其所属行业应与科创公司同行业或上下游，并与科创公司主营业务具有协同效应。

在确认标准方面，科创公司实施了重大资产重组，按照《重组办法》的标准进行确认。但是，营业收入指标采用以下标准:最近一个会计年度购入和出售资产产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，超过5000万元。《重组办法》只要求一定比例的收入目标，不要求一笔钱。

在发行定价方面，《特别规定》要求科创以不低于市场参考价格80%的价格发行股票。现行规定是上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的90%，科学创新委员会的定价已经放宽。

此外，需要重组和上市的资产的发行和上市条件更加严格。除了满足首次公开发行股票和在董事会上市的条件外，重组和在董事会上市的基础资产还应满足一定的财务指标要求。上市资产重组应当符合最近两年净利润为正且累计金额不低于5000万元人民币，或者最近一年营业收入不低于3亿元人民币，最近三年经营活动现金流量不低于1亿元人民币的要求。这两套标准标志着科技创新委员会首次上市的第一套和第三套标准，但它们不要求市场价值。

这反映了一种包容性的系统设计理念。上海证券交易所表示，考虑到科创企业收入规模小、无利可图的特点，为了提高实体标准和条件的包容性，调整重大资产重组的收入指标，放宽发行股票购买资产的底价；同时，上市资产重组的规定应符合发行和上市的要求。同时，为促进科创公司专注主营业务，要求重组后的资产符合科创董事会的定位，并与科创公司主营业务具有协同效应。

如何审查重组？

可以进行多轮调查，整个过程是电子

重组审核由上证所进行，经批准后报中国证监会注册。中国证监会收到上海证券交易所提交的审查意见和其他相关文件后，将在5个交易日内作出批准或者不批准注册申请的决定。

上证所审查的主要内容是并购重组是否符合法律条件和信息披露要求。重点关注交易标的是否符合科学创新委员会的定位，是否与科学创新公司的主营业务有协同作用，交易是否必要，资产定价是否合理公平，绩效承诺是否可行。

《重组审查规则》规定了申请受理、审查部门审查、联席审查会议或上市委员会审查、向中国证监会提交审查意见等环节。

第一步是企业提交发行股票购买资产或重组上市的申请文件，上证所应在收到申请后5个交易日内决定是否受理。

第二步是审计部门审计。上海证券交易所重组审核部门应当自受理之日起10个交易日内提出审核质询，并可进行多轮质询。审计质询、答复等事项通过并购重组审计业务系统进行，全过程电子化。

第三步是检讨联席会议或上市委员会。联席审计会议审议了科创公司发行股票和收购资产的申请文件，上市委员会审议了科创公司重组上市的申请文件。审核期间，联席审计会议或上市委员会可要求科创公司等相关人员到场质询。

第四步是上证所形成审计意见并提交中国证监会。

审查和答复的截止日期是什么时候？

至少在1个月内完成审核和注册程序

在审计期限方面，如果科创公司申请发行股票购买资产，上证所应自受理之日起45日内出具约定的审计意见或决定终止审计。提出重组上市申请的，应当自受理之日起3个月内出具约定的审计意见或者终止审计的决定。

关于询价回复时间，科创申请发行股票购买资产，总回复时间不超过一个月。申请重组上市的，答复时间不得超过3个月；你可以申请延期一个月。换句话说，公司发行股票购买资产回复的总时限是2个月。

此外，董事会将减少符合合理合规和充分信息披露的重组交易以及符合"小规模快速"标准的重组交易的审查查询轮数。如果科创公司在12个月内发行的购买资产的股份累计金额较小且无具体情况，上证所应在受理申请文件后，直接将申请文件提交联合审查会议进行审查。

上海证券交易所表示，科学创新委员会的整体组建时间较短，审计制度安排预计将更加清晰。科创公司符合要求的重组计划，预计将在大约一个月内完成审查和注册程序。

应当如何披露重组？

关注商业本质和协同作用的披露

以信息披露为中心是登记制度改革的核心理念。《重组审核规则》更加重视信息披露，要求科创公司、重组交易对手、财务顾问、证券服务机构等重组参与者真实、准确、完整地披露信息。根据并购重组业务的特点和过去突出的问题，要求公司和关联方披露重组交易是否具有商业实质，并购资产是否具有协同效应，交易价格是否公平，绩效补偿是否可行，交易设计是否损害公司和中小股东的合法权益，充分说明重组交易的潜在风险。

具体而言，科创公司应披露的信息至少包括:科创公司基础资产与主营业务的协同作用；交易计划的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公平性、履约承诺和补偿的可实现性；标的资产的经营模式、行业特征和财务状况；该交易和基础资产的潜在风险。

根据中远集团的业务特点，中远集团除了披露投资决策所需的信息外，还要求披露的信息应简明易懂，便于普通投资者阅读和理解。

SciDev.Net还更加重视压缩中介机构的责任，并在现有法规的基础上进一步丰富和完善独立财务顾问持续监督和信息披露的责任。持续监管期限为交易完成当年剩余时间和下一个完整会计年度。在持续监管期间，独立财务顾问应通过日常沟通和定期回访，指导、关注和督促相关主体履行信息披露等义务。独立财务顾问应当对标的资产或标的资产进行现场核查，出具核查报告并予以披露。如果标的资产涉嫌重大财务舞弊，标的资产可能未受到标的资产的有效控制，标的资产可能存在重大未披露担保或重大未披露质押。

此外，如果对方作出履约承诺，独立财务顾问应持续关注履约承诺方的资金和股份承诺，督促其足额、按时履行履约补偿承诺。

新京报记者顾志娟和编辑许超校对刘军