干货！创新委员会重组审计规则的发布条件是什么？如何审计？

《审计规则》适用于科创董事会进行重大资产重组、发行股票购买资产或重组上市的上市公司，规定了科创公司重大资产重组的条件、审计程序和信息披露要求。此前，中国证监会于8月发布了《科技创新板上市公司重大资产重组特别规定》，与《审计规则》一起构成了科技创新板上市公司并购的基本规则。科技创新委员会并购登记系统正式启动。

重组的条件是什么？

规定了重组和上市资产的财务要求

《审计规则》作为一个整体突出了促进公司专注于其主要业务的方向。如果要求公司进行重大资产重组或发行股票购买资产，标的资产应符合公司的定位，公司所属行业应与公司同行业或上下游，并与公司主营业务具有协同效应。

重组上市时，标的资产对应的经营实体应符合公司首次公开发行股票的条件，并符合以下两个条件之一: (一)最近两年净利润为正，累计金额不低于5000万元；(二)最近一年营业收入不低于3亿元，最近三年经营活动产生的净现金流量不低于1亿元。如果与重组上市资产相对应的单位存在表决前差异安排，则这两个条件都增加了最近一年收入不低于5亿元的要求。

控股股东和实际控制人不得在公司重组上市后首次盈利之前，在交易所收购股份登记之日起3个完整会计年度内减持与公司重组上市后尚未盈利的基础资产相对应的经营实体的股份。在本所收购股份登记之日起的第四个和第五个完整会计年度，每年减持的股份不得超过科创公司股份总额的2%。

审计什么？

关注其是否符合定位要求，是否具有协同效应

上海证券交易所对科创公司发行股票、购买资产或重组上市的申请文件(以下简称申请文件)进行审核。上证所审查合格的，应当向中国证监会提交审查意见、申请文件和相关审查材料，履行注册登记手续；审计失败的，应当作出终止审计的决定。对于不涉及发行股票的科创公司重组上市申请，由上海证券交易所决定是否批准重组上市或终止审查。

上海证券交易所的重组审计将以电子方式进行。在审计主体方面，上海证券交易所科技创新委员会发行上市审计机构与科技创新委员会监管部门共同进行了联合审计。重组上市的，重组审查机构应当将初步审查意见提交科学创新委员会股票上市委员会审查后进行审查。

在审计内容方面，上证所对科创公司发行的股票是否收购资产或重组上市是否符合法定要求、是否符合中国证监会和上证所的信息披露要求进行审计，重点是标的资产是否符合科创董事会的定位、是否与科创公司主营业务协同、重组交易是否必要、资产定价是否合理公平。 履行承诺是否切实可行，是否存在损害科创公司和股东合法权益的情况。

在审计方法方面，上证所督促科创公司、交易对手、独立财务顾问和证券服务机构通过提问和回答改善信息披露。上海证券交易所可根据情况要求科创公司、交易对手、独立财务顾问和证券服务机构解释和披露相关问题和原因，补充相关事项的验证，补充提供证明文件，修改或更新披露内容等。

如何审计？

预计将在1个月内完成审查和登记过程

在审计程序方面，主要包括企业提交、上海证券交易所受理、查询、市委审查、报证监会注册。

科创公司应在股东大会作出重大资产重组决议后3个交易日内委托独立财务顾问向上海证券交易所提交申请文件。上证所应当在收到申请文件后5个交易日内做出是否受理的决定。科创公司申请发行股票购买资产的，上证所应当自受理申请文件之日起10个交易日内提交第一轮审核质询；对于科创公司的重组上市申请，上海证券交易所应当自受理之日起20个交易日内提出第一轮审查质询。

上证所重组审计机构在收到审计质询答复后，如认为无需进一步审计质询，将出具审计报告。重组上市时，将提出初步审查意见，提交上市委员会审议。

科创公司申请发行股票购买资产，回复审计查询的总时间不超过1个月；申请重组上市的，回复审查询问的时间不得超过3个月。科创公司难以在规定期限内答复的，可以向上海证券交易所申请延期，期限不得超过1个月。

科创公司申请发行股票购买资产的，上海证券交易所应当自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股票购买资产的审计意见或者决定终止审计；申请重组上市的，本所应当自受理申请文件之日起3个月内出具批准重组上市的审查意见，或者做出批准重组上市的决定或者终止审查的决定。

此外，上交所还提出了提高审计效率的措施。发行股票购买资产不构成重大资产重组且符合两个条件之一的，申请文件受理后，公司不再进行审查查询，直接出具审查报告。需要满足的条件包括:最近12个月累计交易金额不超过5亿元；最近12个月累计发行股份不超过本次交易公司股份总数的5%，最近12个月累计交易金额不超过10亿元。

上海证券交易所此前曾表示，科学创新委员会的整体组建时间较短，审计制度安排预计将更加清晰。科创公司符合要求的重组计划，预计将在大约一个月内完成审查和注册程序。

在什么情况下暂停审计？

证券服务机构及其他经中国证监会调查的机构将暂停审查

《审计规则》中列举的暂停审计的情形有八种，包括:该交易涉嫌内幕交易，已被中国证监会或司法机关立案调查，尚未结案；科创公司因涉嫌违法违规已被行政机关或司法机关调查，但案件尚未结案，对本次交易有重大影响。中国证监会为限制业务活动、责令停业整顿、指定科创公司委托或接管的其他机构、独立金融顾问和证券服务机构所采取的监管措施尚未解除。独立财务顾问、证券服务机构或相关签署人因首次公开发行上市、上市公司发行证券、涉嫌违法违规的并购重组业务或其他涉嫌违法违规并对市场产生重大影响的业务已被中国证监会立案调查，或已被司法机关立案调查，案件尚未结案。

根据《审计规则》，因第四项规定的情形而暂停审计的，独立财务顾问和证券服务机构应当指派与被调查事项无关的人员对该机构或相关人员就暂停事项出具的申请材料进行审查。如按要求提交审查报告并出具明确的审查意见，本所应在确认后恢复对申请文件的审查。

中远集团的首次公开募股审计也有类似的规定。由于中国证监会正在对审计机构进行调查，中远三家公司暂停了审计，并在提交审查后恢复了审计。

此外，除前两种情况外，如果在2个月内未能消除暂停审计，暂停审计将被终止。

《审计规则》中列举的终止审计的情形有九种，包括:中国证监会根据《重组办法》等规定，责令科赫公司终止重组活动；科创公司更换独立财务顾问，对交易方案进行重大调整或撤回申请文件；科创未在规定期限内回复上海证券交易所的审查和查询，或者未说明或补充申请文件的；申请文件存在重大缺陷，严重影响本所正常审查，或者严重影响投资者做出价值判断或投资决策等。

信息披露的要求是什么？

要求披露控股股东和实际控制人是否减持其股份

在信息披露方面，《审计规则》要求科创公司诚实守信，披露投资者依法进行价值判断和投资决策所需的信息，至少包括四项内容:一是目标资产与科创公司主营业务的协同效应；二是交易计划的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公平性以及履约承诺和补偿的可实现性。三是基础资产的经营模式、行业特征和财务状况；第四，本次交易和基础资产的潜在风险。

关于交易的必要性，《审计规则》要求披露的事项包括:科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在交易披露前后是否有减持股份或大规模减持计划。

《审计规则》还要求上市公司和中介组织提交信函和批准。科创公司及其交易对手的控股股东、实际控制人和董事、监事应当保证申请文件和信息披露的真实性、准确性和完整性，依法审慎做出和履行相关承诺，不得利用其控制地位或影响力要求科创公司进行明显不公平的重组交易，不得指使或协助科创公司及其交易对手做出虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法行为，不得损害科创公司及其投资者的合法权益。

独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实、守信、勤勉、负责，确保其出具的文件真实、准确、完整。独立财务顾问应履行持续监督的职责，该职责应持续到交易完成当年的剩余时间和下一个完整会计年度。

此外，《审计规则》明确规定，在上海证券交易所受理申请文件后、本次交易完成前，科创公司及其独立财务顾问应密切关注公众媒体对本次交易的主要报道和市场传言。如果相关报告与道听途说、科创公司信息披露存在重大差异，或者涉及的事项可能对本次交易产生重大影响，科创公司、交易对手、独立财务顾问和证券服务机构应当向上海证券交易所解释，并按照规定履行信息披露义务。

新京报记者顾志娟主编王金玉校对吴兴发